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日激戰，6月2日佔領新登，殲滅頑軍二千二百人。
新四軍在這次戰役中也傷亡九百餘人。此後，雙方形成相持態勢。
下一步該怎麼打呢？
粟裕堅定地說：頑軍發動這次大規模進攻是下了最大的決心和作了極周密部署的，這仗非打不可。不打這一仗就不足以粉碎其進攻，不粉碎其進攻，就不能保持戰場的主動權。
問題是何時、何地、怎樣打才有利呢！
他在琢磨孫子的話：兵無常勢，水無常形，能因敵變化而取勝者，謂之神。
他知道，打仗最講辯證法。因為雙方都是活生生的人在行動，敵人同我們一樣也會動腦筋會走路，他打著打著變了招，我們就得跟著變招，即使他不變招，我們也常要根據戰場上變化了的形勢來變換打法。
現在整個情況變了，頑軍的力量、部署變了，我們不能一成不變，不可在新登戀戰，也不宜死守天目山。如與頑軍掖著，拼消耗，則正中頑軍下懷。
我們應該主動撤離新登、臨安，誘使敵人脫離堡壘陣地，然後在運動中繼續消滅頑軍有生力量。
撤！暫時放棄天目山。
為了誘敵，新四軍不僅撤退時要讓出賴以聯絡南北、連結浙東浙西的許多城鎮和土地，而且要故意在敵人面前顯露“敗象”。
部隊向孝豐以北匆匆撤退。
那正是梅雨季節，陰雨連綿。大路山徑上滿是雜沓的腳印，一路上到處是丟棄的彼軍帽、破軍衣、米袋子、爛草鞋。負有盛名的方司令（即四十八團團長劉別生）犧牲後，許多人抬著大紅棺材，前呼後擁招搖過市；從前線山頭撤下來的戰士，子彈袋是空的，米袋也是空的；後勤人員在街上到處尋購糧食。
這種種跡象使頑軍產生了錯覺，認為新四軍已是“傷亡慘重，�
