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平型關北面斷敵退路，一個團作師的預備隊。攻擊部隊全部在平型關東側山地設伏，準備給敵以猛烈的打擊。
會議結束後，師部率主力於當日夜進至平型關以東之冉莊和東長城村地域。
２４日，國民黨第２戰區第６集團軍給１１５師送來“平型關出擊計劃”，擬定以第７１師加上新編第２師及獨立第８旅一部，配合１１５師向平型關以東的日軍出擊。
同日，１１５師的主要指揮員在師長林彪和副師長聶榮臻的帶領下，對平型關地區又進行了現場勘察，並確定在平型關東北關溝至東河南鎮道路兩側高地，利用居高臨下便於隱蔽和突擊的有利地形，採取一翼伏擊的戰術手段，殲滅由靈丘向平型關進犯之敵。在勘察過程中更加詳細地確定了兵力部署，明確了各部隊的具體任務：
第３４３旅第６８６團佔領小寨村至老爺廟以東高地，實施中間突擊，分割殲滅沿公路開進之敵，爾後向東跑池方向發展進攻；
第６８５團佔領老爺廟南至關溝地域，並阻擊東跑池之敵回援，爾後協同防守平型關的國民黨軍，夾擊東跑池之敵；第３４４旅第６８７團佔領西村、蔡家峪和東河南鎮以南高地，斷敵退路，並阻擊由靈丘、渾源方向來援之敵；
第６８８團為師預備隊。
打伏擊是林彪的拿手好戲。他在紅軍長征途中多次組織過伏擊戰，當時國民黨軍隊在這方面沒少吃紅一軍團的苦頭。
聶榮臻在其回憶錄中就曾這樣評價林彪：
“我平時總認為林彪不是不能打仗之人。有時他也能打。
他善於組織大部隊伏擊和突然襲擊。”
林彪“善於組織大部隊伏擊”，這裡的地形又適合於伏擊，“地利”加上“人和”。這下林彪當然又要玩他的拿手好戲，上演“絕活”了。
當時之所以要採用這樣的兵力部署，目的是要攔截敵之先頭，切斷敵之退路，實施中間突擊，分割殲敵。這樣做既可保證在伏擊敵人時兵力上的優勢，又保證有足夠阻擊援敵的兵力。為隱蔽行動企圖，發揮作戰的突然性，１１５師首長決定各部隊當晚利用夜間天暗進入伏擊陣地，命令３４３旅２４日晚２４時出發進入白崖臺一線埋伏，３４４旅隨後開進。並要求各部隊於第二天拂曉前完成各項作戰準備。
雨夜出擊
２４日夜，部隊開始向作戰地域運動。為了隱蔽，大多數部隊都選擇了最難走的羊腸小道。當天夜裡，天空中佈滿了烏雲，而且越來越濃，天也就越來越黑，黑得像是罩了口鍋。不一會兒，瓢潑大雨終於下了起來。戰士們都沒有防雨工具，身上的灰布單軍裝被澆得溼淋淋的。
由於大雨如注，狂風不止，加上天黑路滑，部隊行動十分困難。所有參戰人員的衣服都淋透了不說，幾乎每個人都成了“泥人”。最糟糕的是山洪暴發，而有些部隊卻要越過一些河谷，在平時，這些河谷是沒有水的，但一旦下起大雨來，河谷裡很快就會浪濤咆哮。當天晚上的雨很大，時間不長，河水已近齊胸深。為了完成任務，有些人就奮不顧身地跳進河水裡，但由於洪水太急，一些戰士就被捲走了。這些戰士中有些是從中央蘇區經過二萬五千里長徵來到陝北的老戰士，能夠親自同日本鬼子作戰是他們多年的宿願，可就在見到真正的日本人之前，他們卻被洪水奪去了生命。
任何軍隊作戰，非戰鬥減員都是不可避免的。但這些戰士卻是即將參加戰鬥前的幾個小時死於非命，真是令人惋惜。
當時師裡也有工兵營，按道理可以架橋。但是水勢兇猛，大雨滂沱，短期內難以完成架橋任務。沒有別的辦法，戰士們就把槍和子彈吊在脖子上，手拉著手結成一條人鏈渡河。這個辦法在洪水相對較小的時候還可以。可是，最後出發的３４４旅的部分部隊就被河水給攔住了。聶榮臻看到有許多性急的戰士被洪水沖走了，就與林彪商量，並提出建議，要３４４旅過河的一部分作預備隊，沒有過來的就不再強渡。以減少不必要的犧牲。林彪同意了聶榮臻的意見。
天亮前，由楊得志和陳正湘率領的６８５團、李天佑和楊勇率領的６８６團，按計劃佔領了預定的伏擊陣地，並迅速完成了伏擊準備。
１１５師獨立團和騎兵營，已於２３日分別向平型關東北和以東開進。２４日。獨立團在靈丘與淶源之間的腰站與日軍遭遇，斃敵３００餘名，為平型關殲敵開了一個好頭。
平型關上的硝煙
２５日，天剛矇矇亮，敵第５師團第２１旅團的後衛部隊乘坐１００餘輛汽車，攜帶２０
