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卿你主持，朕我是完全放心，毫不憂慮。卿你就變通一點，讓朕我痛痛快快地樂一樂吧！”脫脫聽了，心裡異常發極，滿面愁雲，痛心地對皇帝說：“現在天下動盪不安，重大事件接連爆發，各路強盜反抗浪潮愈演愈烈，現在遠遠還是陛下行樂的時候，陛下你應該任用賢才，驅除奸邪小人，崇尚美德，遠離女色。只有這樣才能撥亂反正，治理天下，轉危為安，否則災難降臨的日子就不遠了！”
元順帝妥歡帖睦爾好像有所觸動，對脫脫揮了揮手，對他說：“丞相你暫且退下去，容朕我好好想想。”
脫脫只得心事重重地退出內廷，他在家裡耐心地等候了幾天，並不見皇宮裡釋出什麼詔令指示。只見各省的警報，接連不斷地送他丞相府的辦公室，弄他焦頭爛額，疲於應對。警報中報告張士誠佔據了高郵，脫脫命令平章政事福壽，率領朝廷大軍，招降和征討，後來接到福壽的軍報。說張士誠異常頑固，不服朝廷，繼續反抗，聲勢浩大。轉戰揚州，率軍打敗了達什帖木兒所率領的朝廷大軍，戰事擴大，愈演愈烈。
脫脫詳細查閱了過去發來的所有警報，知道張士誠非常厲害，率領反叛大軍攻城掠地，難以應對。張士誠，原名張九四。元末位於江浙一帶的義軍領袖與地方割據勢力之一。興化白駒場人，今屬鹽城大豐市。
在元朝末年抗元起義領袖中，有“陳友諒最桀。張士誠最富”的說法。因受不了鹽警欺壓，與其弟士義、士德、士信及李伯升等十八人率鹽丁起兵反元，史稱“十八條扁擔起義”，他為首領。襲擊和佔據了高郵，自稱誠王。僭號大周，建元天祐。
張士誠的早期傳奇經歷。元英宗碩德八剌至治元年，即1321年農曆七月三十，張士誠出生於東臺白駒場，即今鹽城大豐的一個窮苦的“亭民”之家。隨後，他的三個弟弟士義、士德和士信也相繼降生。
元朝末年，朝政腐敗。財政收入入不敷出。統治者為了填補不斷擴大的政府開銷和軍費支出，大量增發鹽引，不斷提高鹽價，鹽業成為國家財政的最主要的收入來源。雖然鹽價不斷提高，但東南沿海的鹽民依然生活無著。泰州地處東南沿海，每到盛夏。都會遭遇颱風侵襲，海潮倒灌。海水退去，原本千傾良田都變成鹽鹼地，當地農民苦不堪言。
為了養家餬口，張士誠從十歲開始就跟鄉親們一起。在白駒場的官鹽船上“操舟運鹽”，依靠賣苦力賺來的微薄收入補貼家用。少年時的張士誠“少有膂力，負氣任俠”，不僅身體健壯，而且為人仗義疏財，雖然自己家裡經常窮得揭不開鍋，可是每當鄉親們遇到困難的時候，他總是慷慨解囊，有求必應。漸漸地，張士誠在當地鹽民中樹立起很高的威信。
張士誠起兵反元。由於給官家運鹽收入微薄，張士誠和幾個膽大的同鄉一起做起了販賣私鹽的營生。他們在給官府運鹽的同時，隨身夾帶一部分食鹽，賣給當地的富戶。白駒場的富戶們常常以舉報官府相要挾，不僅不給張士誠鹽錢，而且對他非打即罵。由於身份低微，而且販私鹽是違法行為，張士誠等人只得忍氣吞聲。白駒場當地有一個鹽警名叫邱義，負責監督鹽民出工、緝拿私鹽販子。這個邱義不但常常剋扣白駒場鹽民的勞動所得，而且鹽民們每月還要向他上貢，一有疏漏，就對鹽民非打即罵。張士誠和鹽民們懾於他的淫威，只能暗氣暗憋。
元順帝妥歡帖睦爾至正十三年，即1353年正月，張士誠秘密聯絡了十七名膽大的鹽民，積極籌備武裝暴動。事關重大，為了防止秘密洩露，張士誠他們把起義的地點選在了白駒場附近的草堰場。一天夜裡，十八名熱血鹽民在草堰場的北極殿中歃血為盟，抄起挑鹽用的扁擔，在寒風中悄悄摸進鹽警邱義的家中，把這個平日裡為害鄉鄰的惡霸亂棍打死。隨後，十八個人又衝進當地富戶家中，開啟倉庫，把糧食和錢財分發給當地的老百姓，接著一把火把房屋燒了個乾淨。
張士誠建立新政權。在鹽場幹活的鹽丁們正嫌工作太苦太累，於是共同推舉張士誠為首，攻下了泰州。高郵府的知府李齊招降了他們，但是他們不久又叛逃出去，殺掉了行省參政趙璉，同時攻取了興化，在德勝湖，即今天江蘇興化附近集結，有一萬多人。元朝廷派人拿著“萬戶”的委任狀去招降他們，張士誠嫌官太小，不接受。他用欺騙手段殺死了李齊，偷襲佔據了高郵，自稱“誠王”，國號“大周”，年號“天佑”。
元至正十四年九月，即1354年，張士誠樹大招風，大元朝的丞相脫脫率百萬大軍來攻，把高郵團團圍住，當時的張士誠，叫天不靈，呼地不應，悔得腸子都青，連扇自己
