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關以圖關中，而毛貴則攻陷膠、萊、益都、濱州，這樣，山東的郡縣多數已被攻下。六月，劉福通率軍進攻汴梁，並且分兵三路：關先生、破頭潘、馮長舅、沙劉二、王士誠直趨晉、冀；白不信、大刀敖、李喜喜直趨關中；毛貴出山東向北進犯，勢頭很銳。元鎮守黃河的義兵萬戶叛附劉福通，攻陷濟寧，但隨即兵敗逃走。同年秋天，劉福通兵陷大名，然後從曹、濮出發攻陷衛輝。白不信、大刀敖、李喜喜攻陷興元，然後進入風翔，但屢次被察罕帖木兒、李思齊所敗，只得逃入蜀地。
至正十八年，即1358年，田豐又攻陷東平、濟寧、東昌、益都、廣平、順德。毛貴也數敗元兵，攻陷清、滄，佔據長蘆鎮，隨即又攻陷濟南；進而引兵北上，在南皮殺宣慰使董搏霄，攻陷薊州。進犯淳州，奪取柳林以進逼大都。元順帝徵調四方兵力前來保衛都城，並商議要遷都以避敵鋒。經大臣勸阻才作罷。毛貴隨即被元兵擊敗，退駐濟南。而劉福通則出沒於黃河南北。五月攻下汴梁，汴梁守將竹貞逃走，於是劉福通迎來韓林兒，以汴梁為都城。
關先生、破頭潘等又將其軍一分為二，一路出絳州，一路出沁州。越過太行山，攻克遼、潞，然後攻陷冀寧；攻保定不克後。轉而攻陷完州，奪取大同、興和等塞外諸郡，直到攻陷上都，毀其宮殿，轉而又進攻遼陽，直抵高麗。十九年，攻陷遼陽，殺懿州路總管呂震。元順帝因為上都宮闕完全被毀，從此不再北巡。李喜喜餘黨再陷寧夏，奪取靈武等邊疆地區。
元朝蒙古大軍反攻“香軍”。當時太平已久。州郡都無防備。州郡守官們一聽說有紅巾軍來犯，總是棄城而逃，因此紅巾軍所到之處攻無不克。然而韓林兒本自盜賊起家。胸無大志，又聽命於劉福通，徒有虛名。在外諸將都不守約束，每到一處總是焚火打劫，甚至烹食老弱，慘無人道，況且這些人都是劉福通的平輩，因此劉福通也控制不了他們。這樣，兵力雖然強盛。軍令卻得不到執行。屢次攻下城鎮，卻不能久守。元軍屢次跟隨其後奪回這些城鎮。只有毛貴稍有智謀，他攻克濟南後。便立賓興院，選用曾任元朝官吏的姬宗周等分守各路，又在萊州屯田三百六十處，每屯相距三十里，製造挽運大車上百輛，規定凡官民有田的，十取其二。正因為毛貴進行了這麼多的謀劃，所以才能佔據山東達三年之久。元將察罕帖木兒屢次將義兵打敗，將關、隴全部恢復。
至正十八年，即1358年五月，察罕帖木兒大舉出兵，秦、晉之軍在汴梁城下會合，駐紮杏花營，各軍環城而壘，韓林兒守軍每次出戰都失敗，守城百餘日後，城中糧食將盡。劉福通想不出破敵之計，只得挾持韓林兒在百名騎兵護衛之下，開啟東門逃回安豐，後宮嬪妃、官吏家屬以及符璽印章、珍寶財物等全都落入察罕之手。當時毛貴已被其黨羽趙均用所殺，有一個名叫續繼祖的人又將趙均用殺掉，毛貴所部就這樣自相殘殺。只有田豐佔據東平，勢力稍微強大。
至正二十年，即1360年，關先生等攻陷大寧，再犯上都。田豐攻陷保定，元朝派使者前去招降，使者被殺。王士誠又踐踏晉、冀，被元將孛羅在臺州打敗，於是進入東平與田豐會合。劉福通曾經指責李武、崔德故意拖延時間，要懲罰他們。
至正二十一年，即1361年夏天，他們倆叛逃，投降李思齊。當時李喜喜、關先生等轉戰東西，部隊逃的逃、死的死，損失很大，餘部從高麗返回進犯上都，又被孛羅擊敗投降。而察罕已經攻取汴梁，於是派遣其子王保保征伐東平，脅降了田豐、王士誠，乘勝平定山東。只有陳猱頭獨守益都，未被攻下，與劉福通遙相響應，相互聲援。
韓林兒的離奇死亡。至正二十二年，即1362年六月，田豐、王士誠尋找機會刺殺了察罕帖木兒，進入益都。元朝將兵權交給王保保，王保保率軍將益都重重包圍，陳猱頭等向劉福通告急。劉福通便從安豐引兵支援，在火星埠與元軍遭遇，被元軍大敗，逃回安豐。元軍急攻益都，挖地道進入益都，殺死田豐、王士誠，而將陳猱頭套上械鎖，押送京城，韓林兒勢力大受損害。
至正二十三年，即1363年，張士誠手下將領呂珍包圍安豐，韓林兒向朱元璋告急。朱元璋說：“如果安豐被攻破，張士誠的勢力就會更強大。”於是親自率軍前往支援，但這時呂珍已經進城，殺了劉福通。朱元璋趕走呂珍，擁韓林兒返回，讓他住在滁州。第二年，朱元璋自稱吳王。又過了兩年，韓林兒死去。有人說是朱元璋命廖永忠迎韓林兒回應天，船到瓜步時，韓林兒因船翻沉入江中而死，也有人說是朱元璋所謀殺。
韓林
