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助，然而她最終沒能如願，羅馬人也成為女皇乃至埃及最大的威脅，刻薄而又傲慢的羅馬人雖然居住在北方目不能及的地方，卻有可能從天而降，到這裡來燒殺搶掠，毀滅這裡的一切。
羅馬人之所以不支援女王貝勒奈西，是因為他們與原來的托勒密國王達成了協議，如果羅馬人能幫助他復位，他就會付給他們大筆的財物。這時的羅馬帝國，由於在波斯戰爭中失利而耗盡了錢財，同時，此時的羅馬政壇也改變了格局，形成了愷撒、克拉蘇、龐培三足鼎立之勢。他們互相之間鉤心鬥角，都想獨佔埃及，尤其是覬覦託密勒家族的黃金珠寶，於是，他們都願意拉攏支援這位流亡海外卻極其富有的老國王。託密勒十二世和羅馬人簽下了鉅額的高利貸債務，答應向羅馬人俯首稱臣，他還繼續向羅馬人乞求恢復他的皇位，而漸漸長大的小克婁巴特拉也憑藉過人的智慧與膽識開始有了自己的追隨者與支持者，她的執政呼聲甚至超過了無所作為的姐姐。
羅馬人金戈鐵馬地闖進了埃及，護衛著蒼老的國王回到自己的王宮。愷撒從高盧回到羅馬並依據他頒佈的《朱利安法》宣佈，這位國王是“羅馬人民的同盟者和朋友”。與此同時，詭計多端的羅馬人還讓這位同盟者欠下了羅馬鉅額的高利貸債務。這是一筆永遠償還不清的債務，最終這位“羅馬人民的同盟者和朋友”會因為這筆債務而不得不對羅馬人俯首稱臣的。這樣，羅馬人就可以放心地讓他回國。很快，他收回了自己的王冠和權杖，並且將自己的女兒貝勒奈西以重罪處死。看著姐姐的人頭落地，克婁巴特拉的心頭一顫，她知道，自己的機會終於來了。
三年之後，也就是公元前51年，聲名狼藉的託密勒國王去世，年僅18歲的克婁巴特拉與其15歲的幼弟托勒密十三世一同登基為王。新一代的埃及女王誕生了。
女王被廢
雖然登上了王位，克婁巴特拉的日子也並不是那麼好過。相反，她更是進入了陰謀與鬥爭的漩渦中心。除了已經被處死的長女貝勒奈外，克婁巴特拉還有一個十三歲的妹妹阿爾西諾伊和一個年紀更小的弟弟。即使同是皇家骨血，這幾個親兄弟姐妹實際是最大的對手和敵人，他們各自代表了不同的派系，有各自的勢力和支持者，一旦某個權力集團掌權，其他的幾個就很可能受到壓制、流放，甚至是謀殺。圍繞著王位，這些集團之間展開了激烈的爭鬥。按照古埃及法老的習俗，共同繼承王位的克婁巴特拉和她年僅十歲的弟弟托勒密應該結為夫妻。這也是託密勒十二世為了保全王室的和平與穩定所立下的遺囑，他還委託羅馬人做他遺囑的執行人。他希望羅馬的###院像神明一樣庇護著希臘人，庇護著這個富有而弱小的國家。這也是託密勒十二世一生的統治哲學，那就是，不惜用埃及皇帝的權力為代價來換取羅馬人的支援與保護。
然而事實上，克婁巴特拉和他的弟弟並沒有完婚，他們倆甚至可以說是水火不相容，在大事小事上爭論不已，年幼的託密勒十三世剛愎自用卻又缺乏智慧與才幹。這時候，年輕的格內奧斯·龐培奧斯出現了。在克婁巴特拉剛剛即位時，有一批羅馬人在埃及駐紮作為護衛隊，這些人主要由凱爾特人和日耳曼人為主，他們完全是一群散兵遊勇，士氣低落，毫無軍紀可言。這些人在埃及娶妻生子，建立了自己的家庭，根本無心作戰，只是想躲在埃及和平香豔的環境裡，逃避被派到波斯戰場送死。不僅如此，他們為了抵抗服役，還殺死了羅馬總督的兒子，這使羅馬的統治者們大為惱火，他們竟然因為埃及而背叛了羅馬，那些向來傲慢、不可一世的堂堂羅馬人自然不會善罷甘休。羅馬人的顏面盡失，讓長期處於屈辱地位的埃及人很是得意，克婁巴特拉卻表現得很理智，他把這些羅馬叛軍綁起來交給他們的總督處理。然而，羅馬高官卻並沒有怎麼處置這些叛軍，而是把他們又押送給埃及女王，他們要告誡克婁巴特拉：即使是叛軍，也只有羅馬的官員才有權力和資格逮捕和處置他們的權力，女王把他們綁起來關押是越權的行為。過了一段時間，另一隊羅馬人踏上了埃及的土地，這就是著名的格內奧斯·龐培奧斯，羅馬長老龐培的兒子。這是在亞歷山大發生的一場殘酷的爭奪權力的鬥爭，格內奧斯·龐培奧斯面對的將是聲名遠揚的愷撒。很多人都在支援龐培，克婁巴特拉也一樣，她積極地為龐培開啟進入亞歷山大港的通道，還給他送船隻和財物，年輕而英俊的龐培給克婁巴特拉留下了很好的印象，她甚至幻想著龐培戰勝愷撒成為羅馬的統治者，之後就可以給予自己極大的支援。那時的克婁巴特拉還沒有見過真正的愷撒，顯然，她完全低估了愷撒的天才和無與
