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克婁巴特拉的父親是託密勒十二世，他是一個平庸甚至軟弱的君王，縱情聲色，他缺少征服世界的野心，缺少開疆拓土的抱負，甚至完全沒有一個君主對權力強烈掌控的慾望。這個愛吹笛子的國王其實就是羅馬當權者的傀儡。但羅馬人卻並不急於取託密勒而代之，他們寧願讓托勒密把埃及和塞普勒斯的領地傳給自己的兩個私生子，讓他們在各自的領地上過著花天酒地，昏天黑地的生活。他們越是放蕩不羈，就越能從他們手上榨取財富，他們也就越會變得軟弱無力。埃及將會葬送在他們自己的手上，在這若干年裡，羅馬人將獲得極大的利益。羅馬的那幾位實權派都在暗中等待著，等待著託密勒王朝的自我顛覆，他們就將抓住這個機會攫取大權，把這個神奇而富有的國度據為已有之日。對於這種事情，羅馬人一向喜歡賦予它一層神話色彩，在潛移默化中實現自己的計劃，而不是開誠佈公、按部就班地實現佔有它的慾望。託密勒國王就這樣被羅馬貴族們玩弄於股掌之中。每過幾年，他都會被羅馬人叫去，然後像一隻被吃飽了的貓逗弄夠了的小老鼠一樣，重新遣返回國。而且，每次回國後，他都必須從傳說中的托勒密寶庫中取出數額巨大的黃金珠寶貢奉給那些逗弄他的人。只有這樣，羅馬的###院才肯承認他的埃及國王地位是合法的。
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公元前５９年，著名的愷撒當上了羅馬執政官，不過那時他還有一個重要的競爭對手，那就是克洛狄烏斯。在當時的羅馬，克洛狄烏斯具有最高的權勢，愷撒也無法和他匹敵。克洛狄烏斯來自羅馬古老顯赫的貴族家庭，他早年經歷和其他羅馬貴族類似，也具有羅馬貴族的傳統特點。埃及國王託密勒十二世的弟弟是塞普勒斯王，塞普勒斯也是埃及領土的一部分，因此他本人也是埃及的大臣。塞普勒斯王年年要向羅馬人進貢大量的金銀財物，然而貪婪的克洛狄烏斯卻並不滿足。最終，他將塞普勒斯的王位廢黜，並同時趁機佔領了塞普勒斯，擴大了羅馬帝國的版圖。此時的克洛狄烏斯可謂是一手遮天，愷撒對塞普勒斯王廢黜這件事很不滿，但他也無力阻止。弟弟的被廢黜對埃及國王來說竟然是無關痛癢的一件事，他從未對此表示過任何異議或者激憤。這個愛吹笛子的人甚至還想從國外聚斂更多的財寶用來賄賂愷撒和他的黨羽，以求自保，希望他們不要侵犯自己的私人財產。他的軟弱使埃及處在極其危險的局面，這時的亞歷山大城可謂是山雨欲來風滿樓，全城都出現了混亂，城中的權貴們、教士、地主和皇宮中的官吏都清醒地意識到，這時鼓動埃及老百姓把他們的國王從王位上趕下去是一件極容易做到的事。於是託密勒十二世趕緊逃到了羅馬。國王的長女貝勒奈西，也就是克婁巴特拉的姐姐由她的追隨者推舉登上了王位，同時，國王的弟弟塞普勒斯王服毒自盡。
發生這一切時，克婁巴特拉才僅僅十歲。美好的童年早早地離她而去，對於眼前發生的一切她感到震驚、不安甚至是痛心。這也促使了克婁巴特拉的早熟，她的家族歷史幾乎就是用鮮血來書寫的。在前後二百五十年的時間裡，一共有十三位托勒密國王先後繼位，他們都曾經受到過妻子或子女的挾制或迫害。毒藥、匕首、毒酒、鮮血······這些東西存在於託密勒家族的長久記憶中，無數人帶來了生死浩劫。所有這些浩劫都因權力而起，為了爭權奪利，為了享受更奢侈更放縱的生活，他們不惜骨肉相殘。生活在皇宮中的人，如果沒學會先發制人，就隨時有身首異處的危險。年幼的克婁巴特拉過早地接觸了權力，接觸到了處於政治漩渦中的血腥與醜惡，但這也使她變得堅強，成為一個充滿智慧而且作風強硬的少女。隨著時間的流逝她愈來愈鄙視自己那個跑到羅馬去搖尾乞憐、哀討王位的父親，同時也讓她懂得應該對自己的叔父，那個不堪屈辱服毒自盡的塞普勒斯王肅然起敬。而就在這時，克婁巴特拉也受到了繆塞恩的哲學家們的教導，讓她清楚地認識到，即使發生了這麼多殘酷的宮廷鬥爭，仍然有比王位和黃金更珍貴的東西，那就是國王的榮譽。年僅十歲的克婁巴特拉已經知道束縛著她父親心靈的枷鎖其實不名一文。與之相比，毒藥反倒更能維護國王的尊嚴，在困窘時它還是一種能夠幫助自己儘快得到解脫的東西。這個觀念深深地烙在她的心裡，雖然始於童年，卻永不磨滅。榮譽和尊嚴永遠高於一切，勝過生命，這就是克婁巴特拉一生銘記的人生格言。
此時的埃及女王貝勒奈西為了尋求支援，派出使團去和羅馬人講和，請求他們的原諒，並希望與羅馬人結成同盟。可是羅馬人卻並不買女皇的帳，貝勒奈西先後嫁了兩個丈夫，期望能夠給自己多一些的幫
