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，敵人仍然自以為蘭州地形險要，工事堅固，兵力雄厚，佈防嚴密，天衣無縫，固若金湯。
沈家嶺和狗娃山是兩座山樑，位於蘭州西南10裡左右，兩山相連。
狗娃山在沈家嶺西側，山樑比沈家嶺稍低。山樑的西側，是臨（洮）蘭（州）公路，直通蘭州西關。
沈家嶺的東邊，是阿（幹鎮）蘭（州）公路。再往東便是更高的皋蘭山。婉蜒的公路，就夾在兩山之間的深谷裡。沿公路北出谷口，便是蘭州西關。
扼守沈家嶺與狗娃山，居高臨下，截斷兩條公路。如果解放軍拿下這兩處高地，沿著公路就能直搗西關，切斷黃河鐵橋，將敵人從四面圍困在蘭州城內，關起門來打狗。
站在解放軍的陣地上，由南向北望去，沈家嶺的形狀酷似葫蘆。敵人防禦陣地就在葫蘆頭上，東西南三面削坡為壁，高約2至3丈，密如蟻穴蛇洞的暗堡與伏地堡，分佈在峭壁之上，以環形塹壕相接，縱橫交錯如網的交通溝又同塹壕相接。細長的葫蘆柄，伸向解放軍進攻的方向，易守難攻的狹窄地帶，設有難以跨越的橫溝障礙，溝前還有密密麻麻的佈雷場。要突破這樣的地形和障礙去攻擊敵人的陣地，難度是可想而知的。
攻擊沈家嶺的突破口，很難選擇。兩側山高谷深，坡陡崖峭，不僅無路可攀，而已受到東西兩面火力夾擊，無法突破。唯一的辦法就是正面硬攻。
這個葫蘆形的陣地，簡直像個縮頭的刺蝟，要拿下它，非常棘手。
沈家嶺陣地，與守蘭州之敵存亡與共，此存彼生，此失彼亡，戰略地位十分重要。因此，敵人將這個陣地稱為“蘭州金鎖”。
敵人以其精銳主力第82軍的190師防守沈家嶺和狗娃山，並以主力第129軍的357師防守七里河、小西湖沿黃河通往西關的狹長公路，另派第129軍一部駐守華林山，控制通往蘭州西關的唯一孔道，作為第2道防線。
攻打沈家嶺和狗娃山的任務，由第4軍承擔。軍長張達志尚未趕到，副軍長孫起群病在途中，政委張仲良和副軍長兼參謀長高錦純決定第11師攻打沈家嶺，並首先發起進攻；爾後第10師進攻狗娃山；第12師作為軍預備隊，警戒皋蘭山敵軍增援，消滅可能從阿蘭公路增援沈家嶺的敵軍，保護主攻兩師的側後安全。
首攻開始的前一天夜裡，按既定部署，擔任主攻任務的第32團接近沈家嶺陣地，第28團接近狗娃山陣地。
張仲良向各部隊強調指出：
“一定要做好攻堅戰的準備，不怕傷亡大，堅決奪取陣地，殲滅一切守敵！”
拂曉6時，在強有力的炮火轟擊之後，第4軍向沈家嶺、狗娃山守敵，發起了一次又一次的進攻。
皋蘭山的主峰營盤嶺，是蘭州南面的屏障，從蘭州內城有公路直通峰頂。各種火炮、彈藥及其它作戰物資，均可由汽車直接送到陣地上。
山上的工事，早在抗日戰爭時期，國民黨以1個工兵團的兵力，外加3千民工，整整修築了半年多。爾後，馬步芳又派1個工兵營，還有數千民工，義加修了3個多月。這些永固性的工事，總耗資有數百萬元之多。
主陣地以鋼筋水泥明堡與暗堡，構成核心的叢集工事。圍繞主陣地三營子這個山樑，自上而下有環形峭壁3道，每道高約2至3丈，峭壁外挖有兩丈多寬的外壕，外壕內外兩面均設有鐵絲網，並佈滿了小型航空炸彈，每枚炸彈重30磅，炸彈與不同型號的地雷連線成梅花式連環雷，踏響一個，連響一串，馬匪稱之為上飛機。整個陣地上，明碉暗堡，火力組成交叉火網，並以可容納兩個營兵力的地道相互串通。敵人的這種工事，既能打，又能藏。
營盤嶺左有狗娃山、沈家嶺，右有馬架山守敵的火力支援，形成了一個完整的火力體系。如果解放軍攻佔了營盤嶺，就可以居高臨下，輕重火器可直接控制蘭州整個市區和敵人唯一的退路黃河鐵橋。
馬繼援派精銳主力第248師扼守營盤嶺，並有恃無恐地吹噓道：
“營盤嶺是牢不可破的鐵陣，是固守蘭州的南大門，如共產黨能攻破了它，我便自動撤出蘭州。”
主攻營盤嶺的任務，落在了第6軍的肩頭。軍長羅元發，政委張賢約，決定由第17師和第16師擔任攻擊營盤嶺的任務。
第門師擔任主攻。師長兼政委程悅長召集師黨委會研究決定：第50團負責攻擊敵人主陣地三營子；第49團首先攻殲湯家灣和三營子上莊前沿陣地之敵，為第30團攻佔三營子主陣地掃清道路，爾後作為師的預備隊
