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第一階段作戰中傷亡甚重，因此決定繼續由國內增派第8、第11、第18、第121三個師團及特種兵重藤支隊（臺灣旅）在杭州灣登陸支援上海作戰，中國守軍經過近三個多月的激烈抵抗後潰退了下來。山本當時是重藤支隊裡的少尉小隊長。
佔彪當年屬國軍第22集團軍，是川軍將領鄧錫侯的第45軍125師81團機槍連上士班長。
當時中國政府的意圖是正確的，誘敵深入打持久戰，以空間換時間。但在具體執行上卻大失水準造成了國軍大潰退。漫山遍野潰退的軍隊帶來了一種恐慌，黑雲壓城，世界末日。人們都在傳說著小鬼子武器先進，戰鬥力強，是不可戰勝的魔鬼軍隊。在日軍的追擊下，潰退的國軍亂成一團，路上遺棄各種破壞掉的輜重灌備，一片落敗後的狼藉。各部隊建制被打亂，軍官找不到士兵，士兵成群結夥自尋出路，很少能遇到成建制的連以上的部隊。
佔彪所在的重機槍連是一個建制完整裝備精良的德械連隊，是川軍中少有的以德軍同級部隊為參照組建的幾支基層連隊之一。全連配有6挺馬克沁重機槍外加8挺捷克輕機槍，彈藥也充足，所以被做為特遣部隊離開45軍馳援上海。
當時重機槍連隨全團從川中緊急出發的。先是徒步出川，然後乘了段火車再改坐汽車，最後汽車沒油了又棄車徒步前來。但還沒有到達預計地點便遇上了大潰退，淞滬戰役敗局已定。只見漫山遍野亂了編制的國軍狼狽地在日軍飛機驅趕下向西南潰退，滿目秋日的悲涼。
由於重機槍連一直沒有接觸到日軍，雖說人心不免惶惶，卻還保持著士氣。在潰兵洪流衝散中很快就失去了和團部的聯絡，但全連160名官兵還團結在一起。中尉連長高大慶一直遲疑著是隨大流撤還是原地伺機與日軍交戰，但看到大潰敗失控的局面也很無奈地向西而撤。
這天中午，全連順路行進到了這個山谷，高連長命令就地埋灶做飯。當時把插著樹枝的重機槍和輕機槍一溜兒擺在山谷西側，各類裝備和彈藥也放在一起。160名官兵擠在東側山壁下埋頭吃飯。
按說這山谷裡很隱蔽的，日軍飛機在山谷上方飛過幾個來回也沒有發現他們。但後來佔彪和戰友們分析，是炊事班的白色炊煙引來了敵機，在全連官兵的大意和毫無防備中，三架日軍飛機突然俯衝下來各投下了兩顆炸彈，其中的四顆準確地落在擠在一起吃飯的官兵中。真是一瞬間的事情，佔彪聽到炸彈的呼嘯聲本能地翻滾在旁……
天崩地裂的爆炸聲響過，飛機沒了，硝煙一散而盡，陽光依然照在山壁上。佔彪站起來後的大腦是一片空白。這時他甚至看到西側山壁一塊突起上震飛出很多蝙蝠，當時還有意識想到那裡可能是個山洞。然後不敢低頭又不得不低下頭來面對讓他觸目驚心終身難忘的場景——遍地血肉和殘肢斷軀，一片慘叫呻吟聲……
會唱川劇的副連長仰面躺在不遠處，軍裝已碎，全身黑一塊紅一塊，下半身已經不見了，圓睜的雙目望著天空滿是恐怖。當時大叫一聲撲向兩個學生兵的二排長，現在三人相擁著分不清誰是誰死在一處。
陸續站起來的人都傻了，全都目瞪口呆傻站在當地。不知道該怎麼辦，不知道從哪裡下手。晃盪著左臂滿袖筒血的高連長看著遍地的死傷者欲哭無淚地喊道：“孃老子的小日本，還沒照面呀，還沒照面就毀了我們……出師未捷——出師未捷身先死啊！”
這時有一個身形先動了，是佔彪。他幾步跳到高連長身旁，默不作聲地在高連長的左肩前後拍打了幾下。高連長知道這是給他止血，咬著牙挺著，牙縫裡擠出：“佔彪呢，佔彪死了沒有？”其實這時他已經感覺或者看到了身邊的佔彪，但還是喊了出來。
從這聲召喚可以看出高連長對佔彪的喜愛和依重，佔彪是他鉅變巨痛之後第一個想到的人。全連官兵都知道，高連長和佔班長特別對性，他們一是家裡村子相距不遠，二是兩人都練武術，所以高連長對佔彪分外信任。更讓高連長高看一眼的是佔彪超出他年齡的冷靜和聰明，每每遇到棘手的事情高連長總是把佔彪叫到連部商量。連部的軍官和各排排長也都很服氣，因為佔彪從不張狂，和大家都是兄弟相稱謙遜有禮。大家也都知道要不是連排級軍官編制齊整，高連長早把佔彪提為排長甚至副連長了。不過高連長也批評過佔彪，說佔彪喜歡吃獨食，就是自己做一件事總能做得很漂亮，如果和別人配合做就沒那個靈氣兒了。
佔彪聽到高連長迭聲喊著自己，便低聲說：“高連長，我在，我能挺住的！我們都能挺住！我們，還有青山在……”高連長聽
