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揮部機關向長江邊移動，準備渡江北上。國民黨第三戰區顧祝同、冷欣為阻止江南新四軍渡江北上，派出四個團的兵力尾追於後。日、頑相互默契，日軍由丹陽等地出動“掃蕩”，企圖對粟裕部形成夾擊圍殲之勢。粟裕隨時注視著日、頑行動情況，不急不躁、沉著冷靜、機智靈活地率機關部隊與敵周旋。1940年6 月下旬，冷欣部兩個團在西塔山地區輕舉冒進。粟裕抓住時機，不動聲色地吃掉這兩個團後，迅速從中間撤離。日、頑雙方矇在鼓裡，都以為粟裕部仍在延陵以南地區，於是輕重武器一齊開火，猛烈地對打起來。雙方對戰數小時，直到上午十時，日軍發起聲勢浩大的總攻，打垮頑軍，才發現打的不是新四軍。
這一仗使日、頑雙方都損失慘重。冷欣氣急敗壞地對顧祝同說：“粟裕真厲害，打仗真有一套，使我們上了當，吃了大虧！”正在日、頑分別懊喪之時，粟裕己帶領機關部隊，機智地透過層層封鎖線，勝利地渡過了長江，在郭村地區和挺進縱隊以及蘇皖支隊會師了。
會師後，部隊整編成三個縱隊，每縱隊各轄三個團。經黨中央和中央軍委批准，渡江北上的江南指揮部改為新四軍蘇北指揮部。陳毅任指揮，粟裕任副指揮，這一年，粟裕三十三歲。蘇北指揮部成立後，便面臨著以何處為中心建設根據地的問題。當時有三種意見：一是扼守揚（州）泰（州）地區，二是北進興化，三是進取黃橋。
粟裕主張東進黃橋。他認為：第一，黃橋處於靖江、如皋、海安、泰縣、泰興等縣的中心，以黃橋為中心建立根據地，便於向（南）通、如（皋）、海（門）、啟（東）發展。而只有控制通、如、海、啟才能與我江南部隊相呼應，控制長江通道，威脅日寇和切斷韓頑與江南冷欣的聯絡。第二，吳家橋、郭村一帶，原為二李範圍，地區比較狹小，如果向外發展，勢必將與二李發生矛盾，影響全力對韓，與我統戰方針相背。水城興化，是韓德勤盤踞的中心，周圍全是水網，對我進出不利，且地域偏西，對日寇威脅不大。第三，盤踞黃橋一帶的保安第四旅何克謙部，一貫勾結敵偽，積極反共，敲詐勒索，久失人心，而且戰鬥力較弱，易於殲滅。第四，黃橋地區有我黨的工作和影響，群眾基礎好。我軍東進抗日，能獲得地方黨的配合和廣大人民的熱烈擁護。
經過反覆磋商，最後陳毅決定：東進黃橋！
7 月底，新圓軍向黃橋方向開進。
一路上，河川交流，水網如織，太陽像一團烈火似的曬得人口乾舌焦，滿身大汗，但戰士們情緒高漲，草帽戴在頭上，槍管上的紅布片兒迎風飄動，不時唱出嘹亮的抗日歌聲……一天一百多里地向前進軍！
韓德勤反共之心不死，一計不成又生一計，他一面透過其所屬保安旅派代表到南京與日偽勾通，一面又命令八十九軍及李長江各部：“迅速將江都兩泰各縣境及運河東西並洪澤湖南北各地匪軍分別包圍之，殲滅之。”因此，當新四軍越過從口岸鎮到泰州城一帶的二李防區寺港口、繆灣等處時，都佯作奪路而過，二李部隊則如約讓路，朝天鳴槍……以便瞞過韓德勤的耳目，好交差。
韓德勤得知新四軍過了泰州防線東進的訊息，勃然大怒，立即命令在黃橋的保安四旅何克謙部從黃橋及其以南的新鎮市、毗廬市、蝦蟆街、廣陵鎮、季軍市等處向北攻擊，同時命令在運河沿線的陳太運部，由黃橋北的曲塘鎮南下北新街一帶，實行兩面夾攻，企圖殲滅新四軍於運動途中。
韓德勤的這一行動，早在陳毅、粟裕的預料之中。陳毅對粟裕說：“陳太運與韓矛盾大，屬中間派；何克謙作惡多端，被稱為殺人魔王。我們對陳、何應區別對待，採取不同態度。你具體指揮反擊。”
粟裕馬上部署戰鬥。他親率一縱在北新街以南，突然調頭向北，擊潰陳太運兩個團，殲其一個多營。當陳太運碰得頭破血流時，粟裕如數遣返了俘虜，還主動地送還部分槍支，勸其不要受韓頑利用，製造反共磨擦，而應該團結抗日。
在對付陳太運的同時，又兵分兩路：一路由王必成帶領二縱佔領蔣垛、古溪、營溪；由葉飛帶領一縱佔領搬經，截斷何克謙的退路。另一路由陶勇帶領三縱攻佔黃橋及其以南地區。何部西面是二李防區，東、南、北三面均被新四軍包圍，成了甕中之鱉。激戰一夜，於7 月29日凌晨，解放了黃橋，殲何頑主力近二千人。
接著，陳、粟又派部隊攻下了黃橋周圍孤山、西來鎮等敵偽據點。日偽軍兩次報復性進攻，也被擊退。黃橋周圍東西百餘里、南北七八十里內所有敵、偽、頑被一掃而光。以黃橋為中
