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心的根據地初具規模。
反動透頂、至死不悟的韓德勤，還是繼續對我軍制造“磨擦”戰爭。
9 月初，他又派了他的主力一一七師、保安一旅等部，協同稅警總團由海安、曲塘等地出發，分三路向黃橋撲來。
粟裕聞訊後，遂決定趁其在運動途中，將其殲滅。當頑軍到達營溪時，新四軍一舉殲滅了保安一旅兩個團，斃俘千餘人，一一七師等部連忙縮回曲塘、海安去了。
繼後，韓德勤又命令保安九旅張少華部向新四軍進攻，並在新四軍駐地北邊築起碉堡，層層設防，隔斷黃橋交通，禁止糧食、食鹽等物品運進來，想以嚴密的經濟封鎖扼殺新四軍，把新四軍壓縮到江邊。
為突破姜堰頑軍張少華部的封鎖，開啟局面，粟裕本著自主原則，決定進取姜堰。
姜堰鎮地處水網地帶，與新四軍對峙的南面又正好是寬闊的運鹽河。頑軍張少華部構築了以三十六個碉堡為核心的強固工事，並加設了電網。大規模的營建工事，加上自然條件優越，張少華十分驕狂，以為姜堰穩如泰山。
面對這一切，粟裕對王必成、陶勇說：“叫化子打狗，背靠牆。打狗還講戰術，打仗更要講戰術。這次我們來一個出其不意！”
9 月13日，按照粟裕的部署，王必成第二縱隊、陶勇第三縱隊攻堅，葉飛第一縱隊在白米、馬溝一帶打援。（霸氣 書庫 ｜。。）
圍攻前，攻擊部隊挑選優秀戰士組成了兩個排的“勇敢隊”，戰鬥中，“勇敢隊”自鎮東北突入，並用橡皮裹著馬刀把子，奮力砍開鐵絲網，從碉壘的夾縫中猛插進去，以“孫行者”鑽進“鐵扇公主”肚皮裡的戰術，先打掉張少華的司令部，再由裡向外打，內外夾攻，經一晝夜激戰，攻克了姜堰，殲滅守敵千餘人，繳獲了大量武器和軍用物資。
為繼續保持政治上的主動與優勢，在佔領姜堰，開啟糧源之後，粟裕決定，再次表明我停止內戰團結抗日的初衷，只求“救國有份，抗戰有地”，陳毅、粟裕派朱克靖等同志四處奔走，聯絡各界紳、民代表繼續呼籲，要求韓德勤重開談判，力求合理解決。
10月2 日，各方代表雲集姜堰共商蘇北團結抗戰大事，韓國鈞拍來電報，上寫“……韓主席（韓德勤）認為只要新四軍退出姜堰，萬事皆休，一切均可商議，否則無談判之餘地！”由此看來，和解是可能的。
不過，這又是韓德勤的一大陰謀。
姜堰鎮與曲塘、海安都是運河沿線的重鎮，有名的糧食集散地，運鹽河以南，黃橋一帶的糧食都依靠這些市鎮供應。當地人都稱：“金姜堰，銀曲塘”。韓德勤提出要新四軍退出姜堰，無非是認為新四軍不肯放棄姜堰，他可以此作為藉口，向新四軍進攻！
這時，各方代表都認為，韓德勤的要求無理，部隊很多同志也認為，不能白白退出用鮮血換來的地盤。
但是，陳毅胸有成竹，早已洞察韓德勤這一陰謀。他與粟裕相商後，立即覆電韓國鈞，同意退出姜堰，並且邀集各方代表和姜堰商民開會，慷慨陳詞，聲色俱厲地呼籲：“我軍為達到蘇北抗戰合作的目的，願意退出姜堰。
只要有利於抗戰，有利於人民，我軍雖血塗四野，萬死不辭，但求對方誠心履行諾言，不再逼人太甚，不逼我們退到黃河以北，不逼我們抗日無地到長江喝水的地步，我軍還可容忍退讓。現在我軍既被逼於江南，又被脅於江北，竟不許中國的抗日人民軍隊在祖國土地上有抗戰自由的權利，那是不行的，不能容忍的。即令我軍可以犧牲，而中華民族的利益是不可犧牲的！如韓德勤必欲置我黨我軍於死地，只有出於自衛一途，即是說我軍退到黃橋，決不再退！“
當時與會人員都覺得義正詞嚴，朱履先老先生說：“如果退出姜堰，韓德勤再向你們進攻，則是欺人太甚，萬分無理，不但欺騙了你們，也欺騙了我們，必然遭蘇北人民共棄！”
9 月30日，新四軍履行諾言，撤出姜堰。為爭取中間勢力，通知李明揚、陳太運來接防。李明揚喜出望外，單獨接管了姜堰。新四軍又主動送給陳太運一百多條槍。韓德勤一無所獲，與李、陳之間的矛盾越發加深。
陳、粟向姜堰各界人士告別，得到了廣大群眾的深切同情。韓德勤徹底陷入孤立的境地。
新四軍江南部隊為了粉碎韓德勤的進攻，為了抗日大計和政治影響，凜然從姜堰撤退了。可是蔣介石並不以此罷休。他命令安徽李品仙的軍隊從速東開，配合韓德勤行動，命令江南冷欣積極予以策應。
韓德
