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此，日本為了配合希特勒在歐洲的軍事行動，便急於結束侵華戰爭，以便抽兵南進。於是，積極策劃中國內部分裂，想借中國人之手，鎮壓中國的全民抗日運動，以達到其抽兵南進，並鞏固其後方之目的。
這時，反共的陰謀家們認為良機已到，便大肆活動起來，親日派更從中挑撥，企圖藉此擴大反共陰謀，投降日本。10月19日，何應欽、白崇禧發出“皓（19日代號）”電，在電文中大肆誣衊八路軍與新四軍，並強迫命令我們黃河以南的抗日部隊，限期撤至黃河以北。11月9 日，朱德、彭德懷、葉挺、項英等同志，為了顧全大局，發出“佳（9 日代號）”電，除對“皓”電的造謠加以嚴正駁斥外，答應將皖南部隊北移。
葉挺軍長接到北移命令後，親自到國民黨三戰區司令長官顧祝同處商量北移路線、經費、物資等問題，數度交涉，未獲解決。顧祝同一面遠從蘇南、浙江調其四十師與三十九師到皖南，連同其在皖南的五十二師、一四四師、新七師、一○八師，共約七八萬人，對皖南的新四軍造成包圍態勢；一面又向部下佈置：“如新四軍蓄意要挾，即予以徹底解決，並防止其向黃山及天目山流竄。”國民黨的廣播電臺，則變相地向日偽通報：“新四軍要渡江北上！”使日偽增強長江兩岸防禦，焚燬渡船，每日派軍艦在江上游弋，封鎖新四軍渡江。同時，在新四軍部隊中進行監視與特務工作的“聯絡參謀”，也突然在一天夜間不辭而別。各種跡象表明，事態發展嚴重。
鑑於情況緊張，皖南新四軍決定以戰備姿態，繞道茂林，經三溪、旌德、寧國、郎溪，沿天目山麓進至溧陽蘇南根據地，爾後待機北渡。同時，進行了戰鬥編組。
1941年1 月4 日晚，新四軍皖南部隊由雲嶺分三路出發，因連日大雨，道路泥濘，河水猛漲，部隊行動遲緩。5 日下午，才到達茂林一線。由於部隊疲勞，便停止前進，就地休息。頑軍乘機緊縮包圍圈。6 日下午，頑軍開始襲擊。
由於雙方兵力懸殊太大，新四軍英勇拼殺，血戰七晝夜，終因彈盡糧絕，除一千餘人突圍外，其餘九千餘人被俘、失散或犧牲。軍長葉挺被無理扣押，副軍長項英突圍遇難。
這就是震驚中外的“皖南事變”，是國民黨第二次反共高潮的最高峰。
“皖南事變”後，蔣介石在重慶吹起了什麼“軍令軍紀”的法螺，宣佈新四軍為“叛軍”，取消新四軍番號，要組織法庭審判葉挺軍長，妄圖一手掩蓋天下人之耳目。
日方、漢奸，更為“皖南事變”拍手稱快。漢奸汪精衛在南京開了慶祝大會，他在會上對蔣介石大加讚揚地說：“蔣介石盲目抗戰數年，只做了‘皖南事變’一件好事！”
在重慶，周恩來向國民黨當局提出嚴重抗議。他打電話給國民黨參謀總長何應欽，義正詞嚴地痛斥：“你們的行為，使親者痛，仇者快。你們做了日寇想做而做不到的事，你何應欽是中華民族的千古罪人。”《新華日報》衝破國民黨的新聞檢查，刊出周恩來兩件親筆題詞：一件是“為江南死國難者誌哀”，另一件是“千古奇冤，江南一葉，同室操戈，相煎何急。”這兩件充滿悲憤的題詞，轟動了重慶和整個國民黨統治區。
“皖南事變”的訊息傳到蘇北時，陳毅、粟裕正在鹽城開會。一名機要幹部鐵青著臉慌慌張張把陳毅叫出會場。粟裕知道這名機要幹部平時一向沉穩冷靜，聞雷不驚，今天如此慌張，肯定是出了什麼大事。他正要起身去看，陳毅忽然一腳把門踹開，臉色煞白走進會場。粟裕緊張地盯著陳毅，他認識陳毅多年來，還未見過他如此生氣。會場上的人似乎預感到了什麼，馬上停止講話，整個會場一下鴉雀無聲，很靜，很靜。
“同志們！”陳毅的聲音顫抖著，“出了大事了！”
與會的人馬上豎起了耳朵，不安地盯著陳毅抖動的雙唇。
“蔣介石派人在茂林地區襲擊了我們軍部，葉挺軍長去跟他們談判時被扣押了，項英同志在戰鬥中犧牲，部隊除千把人突圍出來，其餘……”
陳毅哽咽著說不下去了，眼圈紅紅的。
粟裕吃驚地站了起來。臉，痛苦地扭曲著，一拳砸在桌子上，牙縫裡蹦出了幾個字：“國民黨！卑鄙！”
會場上在經歷了片刻的靜寂之後，立刻便炸開了，有的怒罵，有的痛哭，有的請戰。
粟裕跌跌撞撞地走出了會場，心頭像壓著一塊巨石般的難受，他不知道是怎麼走回自己房間的，進了門便一屁股坐在床上。一幕幕往事在腦海中閃現：新四軍皖南部隊活動地區，
