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東起蕪湖、宣城，西至青陽，是一個橫寬百餘公里，縱深約五六十公里的狹長地帶，且面對強敵，背有國民黨頑固派的重兵監視、封鎖，處境十分險惡。為此，陳毅、粟裕於1940年3 月建議皖南軍部率部向蘇南靠攏。中央覆電同意陳、粟建議，指示“皖南軍部速移蘇南為宜”。當時我軍控制著郎溪、宣城地區，到軍部駐地涇縣雲嶺僅一百六十公里左右，雙方對進，一晝夜就可會合。粟裕佈置了三個團打算接應軍部北進，並將電臺呼號、通訊聯絡約定好了。但項英以種種藉口為由，拒絕北移，幻想透過談判在第三戰區範圍內得到一個“較好”的防區。
後來，中共中央多次令其儘早由無為以東北渡長江進入皖東，或經蘇南渡江北上。並指出“向南深入黃山山脈遊擊，無論在政治上、軍事上是最不利的。”但項英以“軍部北移困難”為由，主張繼續留在皖南。
就這樣一次次錯過良機，終於招來滅頂之災。
想到這裡，粟裕一下子站起來，恨恨地自言自語：“對頑固派絕不能一味妥協，只能有理、有利、有節地打！血債要以血償還！”
“皖南事變”後，中共中央面對皖南事變後的嚴重勢態，決定仍然以抗日的大局為重，堅持又聯合又鬥爭，以鬥爭求團結的政策，在軍事上嚴守自衛，在政治上堅決反擊。
1941年1 月20日，中共中央軍委釋出重建新四軍軍部的命令。新四軍軍部於當月25日在蘇北鹽城成立，陳毅任代軍長，劉少奇任政治委員。全軍改編為七個師一個獨立旅共九萬餘人。粟裕任第一師師長。第一師下轄三個旅，由蘇北指揮部三個縱隊改編而成，第一旅旅長葉飛，第二旅旅長王必成，第三旅旅長陶勇。該師主要在江蘇中部的蘇中解放區活動。
1 月17日，粟裕從鹽城啟程回東臺二里橋組建第一師師部時，陳毅特地來到粟裕住房，關切地問：“怎麼樣，有什麼困難嗎？”
粟裕爽快地回答：“軍長放心，哪裡有群眾、有敵人，那裡就有我們的發展。”
陳毅高興地說：“好！好！我過幾天就去看你們。”
陳毅走出門，粟裕目送他很遠很遠。在此以前，他一直是陳毅的副手，現在他要單獨去蘇中，他深深地感到肩上的擔子沉甸甸的。
深夜，萬籟俱寂。粟裕房間的那盞燈仍然亮著。他正在思考著蘇中抗日根據地發展的問題。
“人不能老走著，老站著，也得有坐下來的時候，坐下來就靠屁股，根據地就是人的屁股”。粟裕反覆品味著毛澤東的這幾句話，回頭盯著牆上掛著的地圖。
蘇中，位於長江以北，京杭大運河以東，北起鬥龍港，東臨黃海，面積約二萬三千多平方公里。這裡臨近南京、上海，扼制長江下游北側航運通道，是華中南部的一個前哨陣地，也是軍部的南大門，這個門必須把好！粟裕暗下決心。
蘇中盛產糧食、棉花、食油、海鹽等重要戰略物資，商業興盛，財源豐足，歷來是官僚資本江浙財團的重要源料基地。淪陷後，成為日本侵略軍的重要後方和人力、物力、資源的供應基地。以其重要的地理位置、經濟狀況、戰略作用，定然是日、蔣、我三方必爭之地，鬥爭肯定會極端尖銳和複雜。
粟裕一邊思考，一邊又拿起了桌上的中央檔案。
“對！必須堅持‘獨立自主的遊擊械’的戰略方針。”粟裕邊看檔案邊自言自語。
游擊戰，在一般的作戰原則中是戰術性的。黨中央、毛澤東同志把游擊戰提到了戰略的地位，是要透過抗日遊擊戰爭積聚起雄厚的革命力量，既為抗日反攻作準備，也為抗戰勝利以後打敗反動武裝的進攻，實現民主革命的總任務作準備。
那麼，在蘇中抗日根據地開展工作，一刻也不能忘記我黨在民主革命時期的總任務，軍事鬥爭策略必須處理好進與退，進攻與防禦，大打與小打等方面的關係……
經過思考，粟裕感到對蘇中工作的開展有了底，暗自鬆了一口氣。
睡意襲來，疲倦至極的粟裕不由自主地趴在桌上睡著了。
時局依然是緊張的。
國民黨頑固派自“皖南事變”後，進一步與日方妥協，密議媾和，把“抗戰”的招牌已拋到九霄雲外，對內更一意孤行，專門搞反共反人民的罪惡勾當。由於蔣介石的慫恿，國民黨許多將領公開率部投敵，實行所謂“曲線救國”。蘇北，李長江在泰州城掛起太陽旗，搖身一變，成了汪精衛的“反共救國軍”；潘幹臣在淮陰向日軍搖尾獻媚，甘當敵人的“黑狗隊”，被編為正規的偽軍二
