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挺進師的前身是紅十軍，是贛東北的子弟兵，是長於打游擊的。後來奉命調往中央蘇區，先後整編為第十一軍和第七軍團，在幾次反“圍剿”中，千里轉戰，已鍛鍊成長為一支長於野戰的紅軍正規兵團。現在要分散打游擊，反而要從頭學起。不少幹部已不願意也不習慣分開活動。
起初，粟裕派一個團級幹部帶一支小部隊出去，要他們在外面活動半個月，然後在預定的地點會合。可是，剛過了三天，他就帶著小部隊回來了，人也瘦了，眼睛也凹下去了，鬍子也長了，無論如何要跟大部隊一起走。
後來，粟裕改變方式，不讓小部隊出去大長時間，從三天，到五天，然後慢慢加長。這樣，小部隊單獨行動的辦法多起來，信心也逐漸增強了，甚至可以派一個班長帶一支小部隊單獨活動。
游擊戰爭的必要條件是依靠群眾。
在新開闢的根據地裡，群眾不瞭解紅軍，加之語言不通，群眾又受到國民黨反動宣傳的欺騙，難免有些害怕。他們聽說紅軍來了，就躲起來，有的被國民黨脅迫著離開村莊。有時，挺進師連嚮導也找不到，籌措糧食給養更困難。
為了向群眾宣傳，紅軍的偵察員化裝成逃跑的群眾，高喊“紅軍來了，紅軍來了”。群眾也跟著跑出來，偵察員再把群眾攔下來，向群眾說明情況，請群眾帶路，每帶十里路給一塊銀洋。
群眾有了接觸紅軍的機會，認識了紅軍是工農子弟兵，於是不再相信國民黨的欺騙宣傳。紅軍接近了群眾，熟悉了當地的風土人情，積累了開展群眾工作的新經驗。
浙西南山區的農民生活極其困苦，加之旱澇成災，農民掙扎在死亡線上。
面對這個現實，粟裕公開提出“打土豪，開倉濟貧，幫助群眾戰勝夏荒。”
當時，保安團隊被主力部隊吸引和牽制在外圍，國民黨軍兵力空虛，不得不集中兵力守城而放鬆農村。紅軍則放開城市，輾轉於廣大農村。
紅軍每到一地，首先消滅國民黨的區鄉武裝，區別情況處理土豪劣紳。
5 月17日，紅軍襲佔了松陽縣古市鎮，公開處決了反動鎮長和巡官。
5 月21日，紅軍襲擊龍游溪口，鎮壓了國民黨的一個公安分局局長。
浙西南的群眾覺悟了，行動起來了。紛紛投入轟轟烈烈的革命鬥爭。這是全國革命處於低潮時期的一個區域性的高潮。紅軍所到之處，群眾熱烈歡迎，積極擁護。國民黨的地方政權被摧毀，一個嶄新的紅色遊擊根據地的雛形在浙西南地區出現了。
國民黨浙江當局為浙西南的紅軍之崛起感到震驚。此前不久，《東南日報》報道“浙省無匪跡，……治安絕元問題”，轉而又驚呼“松遂龍各縣大半赤化”。
國民黨浙江省主席黃紹竑下令進剿，企圖把紅軍挺進師消滅於立足未穩之際。
粟裕率領一支紅軍在浙西南建立遊擊根據地，無異於在蔣介石的後院修起了共產黨的武裝堡壘。蔣介石是浙江溪口人氏。臥榻之側，豈容他人酣睡。
蔣介石當時必欲除共產黨及其武裝力量而後快，他更不能容忍粟裕在他的家鄉附近耀武揚威。
1935年8 月，國民黨開始策劃對紅軍浙西南遊擊根據地的圍剿。
這時，紅軍主力正在長征途中。蔣介石派幾十萬大軍圍追堵截，認為紅軍已是插翅難逃。
8 月1 日，中共駐共產國際代表團根據共產國際七大關於建立反法西斯統一戰線的策略方針，以中共中央、中華蘇維埃中央政府的名義，發表《為抗日救國告全體同胞書》。後來稱為“八一宣言”。宣言呼籲：無論各黨派間過去和現在有任何政見和利害的不同，無論各界同胞間有任何意見或利害差異，無論各軍隊間過去和現在有任何敵對行動，都應該本著兄弟閱於牆外禦其侮的精神，團結起來，停止內戰，一致抗日。“只要國民黨軍隊停止進攻蘇區行動，只要任何部隊實行對日抗戰，不管過去和現在他們與紅軍之間任何舊仇宿怨，不管他們與紅軍之間在對內問題上有何分歧，紅軍不僅立刻對之停止敵對行為，而且願意與之親密攜手共同救國。”
蔣介石把“安內”放在“攘外”之前，專意剿共，無心抗日。
保安團對付不了浙西南的紅軍，蔣介石決定調其主力部隊來“圍剿”。
他先後任命衛立煌和羅卓英為閩浙贛皖四省邊區剿匪總指揮部的正、副總指揮。這個指揮部最初設在江西上饒，著重對付紅軍抗日先遣隊，以後一度移至福建南平，重點對付閩贛邊境的共產黨武裝力
