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是個“跤腳將軍”。在抗戰期間，“高安一役，折了一條腿，後雖在港就醫，終成殘跛”。他是蔣介石鍾愛的心腹干將，美國主子培植的得意門徒。他生於“家道殷厚”的“西安望族”。身材魁梧，個性強暴，崇拜拿破崙、希特勒。他先是畢業於黃埔軍校四期，後又受訓於“陸大”甲級將官班。抗戰期間，蔣介石以其作戰有功，一再擢升，幾乎年年晉級受獎，由團長而旅長，由旅長而副師長、師長，由師長而副軍長、軍長。常德之役，還被蔣介石譽為“模範軍人”。湘西會戰，榮獲美國金質自由勳章。
被國民黨反動派吹噓為“常勝將軍”的張靈甫和他的“常勝軍隊”七十四師，1946年8 月開往蘇北走上進攻華東解放區最前線的時候，國民黨徐州綏靖公署的副主任李延年，竟因為手裡有了這張“王牌”而忘乎所以，他在淮陰大吹什麼“有十個七十四師，就可以統一全中國！”張靈甫也因為主於的賞識而十分囂張，他對左右反覆申述蔣介石的話：“一年之內不消滅共產黨。死無葬身之地。”
剛愎自用的張靈甫，既看不起他的頂頭上司湯恩伯，又認為其他將領都是草包。這次北犯魯中，他竟認為“山東戰局全部改觀”之時，正是他邀功受賞之日，決心“一鼓作氣，攻下沂蒙要地，為山東之部隊做出樣子。”
在漆黑的夜幕掩護下，5 月13日晚，華野各主攻部隊悄悄地開始出擊。
第一縱隊，以小部對敵第二十五師發起進攻，該敵誤以為自己受攻擊而求自保，無暇他顧。我主力則在山巒中迂迴，從該師與第七十四師的結合部直向縱深猛插，搶佔了天馬山、蛤蟆崮等制高點。
當晚，第八縱隊以相同的戰術，從第七十四師與第八十三師之結合部插入，奪取制高點磊石山、桃花山等。第四、第九縱隊也向當面之敵進攻，攻佔了黃鹿寨、佛山、馬牧池、隨家店一線。
……
很快，華野對敵七十四師的包圍態勢大體形成。
進攻之初，驕傲的張靈甫，滿不在乎。在他看來，這不過是些“小部隊夜襲”，或是“部分兵力反擊”。他甚至說什麼：“不要大驚小怪，共軍想一口吃掉我七十四師，甭說不敢作，恐怕他們想也未必敢想！”他命令部隊照舊執行14日攻佔坦埠的計劃。
14日上午10時，敵前線報告：華野已攻佔天馬山、磊石山等要點，並正向垛莊、萬泉山前進，張靈甫這時才如夢初醒，驚出一身冷汗，他判明華東野戰軍確有圍殲七十四師的意圖。
張靈甫立刻命令七十四師放棄北進，迅速向孟良崮、垛莊方向撤退，並拼力向我一縱隊反撲，企圖開啟返回垛莊的通路，溝通與敵二十五師的聯絡。
想退！進由得了你，退就由不得你了。解放軍讓出路來讓你放心前進，那是“請君入甕”。現在，解放軍要做的，就是緊縮合圍口，實行“甕中捉鱉”。
此時，解放軍的緊迫任務，就是儘快奪取垛莊，斷敵退路，封閉合圍口。
15日拂曉，一支神兵如從天降，突然從敵七十四師的背後殺出，迅速搶佔了沂蒙公路上敵人賴以進退的唯一通路——垛莊。
這支神兵，就是在魯南敵後隱蔽待機的我第六縱隊。
粟裕在他的回憶錄中寫道：在戰役指揮中設想可能出現的情況，走第一步就預想到第二步，有時要巧妙地預留伏筆，是靈活用兵的重要一著，此次我軍誘敵深入，而又預伏第六縱隊於魯南待機，這著棋，一旦動起來，全盤就活了。①“星夜飛兵，兼程北上！”這是由陳毅、粟裕、譚震林簽發的十萬火急電報。
縱隊司令員王必成、政委江渭清、副司令員皮定均以及參謀長杜平， 12 日中午接到命令後，當即商定：以十八師為左翼，十六師為右翼，縱隊部率十七師居中，於當日黃昏時分向東北方向火速進軍。
當時，六縱的各部隊分散在幾個地方。為了爭取時間，縱隊“雙管齊下”，一面通知附近各師師長、政委到縱隊部接受任務，一面派人飛騎去距離縱隊部較遠的部隊傳達作戰任務。
任務緊急，各部隊邊行軍邊動員。
一聽說回魯中，參加圍殲七十四師，整個縱隊幹部、戰士的戰鬥情緒空前高漲。因為七十四師是六縱的老對頭、老冤家，六縱早就憋足了這股勁。
1946年冬季，六縱隊兩次執行過漣水保衛戰的任務，對手就是這個曾經滿以為在我解放區可以“長驅直入”的七十四師。
第一次漣水保衛戰，在漣水城下的黃河畔，六縱隊殲敵三千多人，打退了七十四師的猖
