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。沃克急調預備隊的美24師和27團增援靈山正面。同時打算使用原定參加仁川登陸的陸戰一旅進行反衝擊。9月2日，南線戰鬥達到了高潮，人民軍猛攻靈山。美軍大量投入了M26重型坦克參戰，阻止了人民軍坦克部隊的推進。同時，沃克也下了狠心將陸戰一旅投入反衝擊。然而奇怪的是，作為人民軍預備隊的10師卻一直按兵不動，直到戰役結束。
人民軍揮師南下（14）
9月2日夜，大邱方向的人民軍第2軍團發起總攻。但是第13師19團作戰主任金成俊卻於前一天叛變投降，透露了總攻計劃的全部情況，因此失去了戰役的突然性。但即使是這樣，人民軍的猛烈突擊仍然沖垮了美騎1師的防禦。次日，美陸戰一旅在靈山方向發起了反衝擊，雙方均傷亡慘重。危急之時，美軍內部卻吵成一團，美陸戰1師師長史密斯少將態度強硬，拒絕一切折衷方案，堅持不歸建陸戰1旅就不去仁川。而此時離仁川登陸的預定時間9月15日只有不到兩週了。
當晚，在遠離戰場的東京，遠東艦隊司令官喬伊中將、被預定作為第7聯合部隊司令官負責仁川登陸的第7艦隊司令官斯特魯布林中將強烈支援史密斯少將的主張，仍然不依不饒地向“聯合國軍”參謀長兼第10軍軍長的阿爾蒙德少將等陸軍將領討要陸戰1旅，麥克阿瑟左右為難，但在他心目中仁川登陸的重要性還是壓倒了一切，他最終作出裁決：“告訴沃克，令陸戰旅歸建。”但實際上沃克厚著臉皮又拖了一段時間，才把部隊放回陸戰1師。
9月3日夜，全線都在激戰。東線人民軍突破了新增援的南朝鮮軍5師，美21團防線，開始進攻慶州。戰至4日，美軍防線漏洞百出，隨時有全線崩潰的可能。美軍指揮部連夜起草了5日進行總撤退的命令，但沃克畢竟是久經沙場的老將，扣住這個命令沒有下達，並且鼓勵手下的師長們說：“我打算在大邱街頭上戰鬥”。9月5日當天美軍共損失1；245人。大邱方向，美騎1師開始崩潰了。東線，人民軍攻克浦項。釜山人心惶惶，南朝鮮政府準備退往濟州島，濟州島似乎要成為第二個臺灣。
然而，也就是在這一天，人民軍的攻擊力也達到了極限。南線的攻擊力一下子銳減下來。這預示著九月攻勢又要重蹈八月攻勢的覆轍。
美軍終於得到了一個至關重要的喘息機會。沃克將陸戰1旅歸還陸戰1師，將美24師轉用於已經接近崩潰的東線。同時還把剛到達戰場的英軍第27旅也投入了大邱方向的戰鬥。其他兩個方向人民軍的攻勢仍在進行著。9月8日，東線的人民軍15師攻克永川，從側面逼近大邱。南朝鮮軍5、8師和11團立刻被投入該地域，以絕對優勢的兵力對突入的人民軍15師從3面圍攻。就在這一天，人民軍前線司令部參謀長姜健在一次空襲中陣亡，年僅三十二歲。
9日，人民軍5、12師擊破了南朝鮮軍3師和美19團防禦，進至慶州近郊。但此時美24師已經轉用到了東線，在美24師，南3、6、8師在艦炮與飛機支援下的反撲下，人民軍被迫後撤。10日，人民軍15師在敵軍的圍攻下被打垮了，參謀長金延上校犧牲。
至此，東線人民軍的攻勢也以失敗而告終。只剩下中央（大邱）方向了。從8日開始，人民軍就與美、南軍反覆爭奪大邱周圍的幾個制高點。戰鬥極其激烈，山頭完全被炮火所覆蓋，雙方各佔據一個山坡，進行激烈的白刃格鬥和手榴彈戰。在這次戰鬥中還發生了兄弟相殘的悲劇，打掃戰場的南朝鮮兵發現了身負重傷正在呻吟的親弟弟，為減輕弟弟的痛苦哥哥朝他的胸口補了一槍，眼睜睜看著他在自己懷裡死去！
14日，人民軍的部隊開始有了撤退的跡象。美軍決定從16日開始全面反攻。其實，仁川登陸在15日就開始了。
轟轟烈烈的第5次戰役最終失敗了。究其失敗原因，除了戰役中人民軍在各部隊協調和配合方面犯下的錯誤之外，最主要也是最根本的還是雙方的力量對比實在是相差懸殊，最後的結局只能註定如此。
仁川登陸逆轉戰局（1）
仁川登陸計劃嚇壞美國參聯會，麥克阿瑟力排眾議，親臨仁川前線，他決心孤注一擲：“那是我的彩虹”！“一比五千的賭博”僥倖成功。仁川登陸後的美軍包抄朝鮮人民軍後路，形勢岌岌可危。中國發出嚴正警告，毛澤東在周恩來的演講稿中加上了“不能聽任帝國主義者對自己的鄰人肆行侵略而置之不理”一句話。印度大使居中傳話，但美國卻置若罔聞。“聯合國軍”悍然越過三八線。
“一比五千的賭博”
