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第二天下午，岡村寧次召開作戰會議，向司令部和武漢以北師團軍官傳達南京華中派遣軍命令，討論三天，擬訂了掃蕩江北的作戰計劃，計劃內容為：
（1）為確保現佔據作戰地域，摧毀中國軍隊繼續抗戰意志，大致確定在5月上旬，殲滅江北方向的中國第五戰區部隊；
（2）所屬參戰部隊第三、第十三、第十六師團及獨立混成第十一、第十二、第十三旅團，從現在起秘密作好準備，當中國軍隊進攻時，即進行猛烈反擊，一舉將其殲滅在棗陽附近；
（3）為達到殲滅棗陽之敵，軍以一部，在主力發起攻勢前，對大別山南麓地區進行攻擊，以牽制中國軍隊於該地，主力則在鍾祥以東向棗陽推進，並向唐河縣一帶迂迴，切斷中國軍隊向南陽的退路，以殲滅其中該兵團第三十一集團軍的兩個軍於唐河以南之棗陽附近；
（4）各部於5月初，秘密集中，第三師團配屬炮兵坦克主力，4月末進至應山、隨縣一線，5月初發起攻勢，突破守軍東側陣地，牽制中國軍隊主力於東南方向，並向棗陽東北的新集、西新集迂迴，位於淅河地區的部隊，要盡力牽制守軍，避免過早發起攻擊，特別是坦克。第十三師團一部確保京山東北的宋河、平壩地區，主力集結在鍾祥以東黃家寨。第十六師團一部確保鍾祥以南漢水東岸要地，抗擊第五戰區的第三十三集團軍。5月初開始進攻，第十三、第十六師團突破中國軍隊防守，並列向攻佔棗陽以南吳家店和棗陽以西的雙溝、遮斷中國軍隊至襄陽的退路。小島騎兵部隊配合步兵，在棗陽以西方向作戰，第八飛行團四個中隊配合戰前偵察和作戰之中的轟炸。
4月25日，日軍大批飛機在棗陽地區偵察，投彈，李宗仁憑以往經驗判斷，岡村寧次會有大動作。4月26日，重慶軍委會發來了敵情通報。4月27日，打入敵人內部的特工送來了岡村寧次的作戰方案。4月29日，李宗仁和徐祖貽參謀長判斷敵人將要採取“分進合擊、錐形突冒、兩翼迂迴”的戰術，一舉摧毀大洪山、桐柏山遊擊基地，第一步佔領棗陽、隨縣，第二步佔領襄陽、南陽、樊城等地。兩人接著研究作戰方案，以主力第八十四軍和第六十八軍固守隨棗一線，以張自忠的第三十三集團軍擔任大洪山南麓、京山、鍾祥公路和襄河兩岸的防務，以孫連仲的第二集團軍和孫震的第二十二集團軍守桐柏山北南陽、唐河至桐柏一線。長江沿岸和襄河以西防務，由江防司令郭千所部兩個軍擔任。
藉助鍾馗（2）
一切部署確定後，戰區情報科上海諜報站何益之發來了情報。何是日本人，情報科發展的特工，他用重金和其他方法，截獲了岡村寧次上報南京華中派遣軍司令部的作戰方案。李宗仁看過岡村寧次的方案，心中大喜，感到自己的判斷和戰區截獲的情報，同岡村寧次的方案相符。
李宗仁有個特點，擬訂作戰方案時，總喜歡出其不意，尤其臺兒莊戰役後，總想再打一
個臺兒莊戰役。他看了一會兒地圖後，突發奇想，對徐祖貽說：“參謀長，敵人此次掃蕩，是以騎兵和坦克開路，意在速戰速決，我想殺殺他的威風，當敵人的騎兵、坦克沿桐柏山邊公路經過時，在桐柏山南麓殺出一支部隊，沖垮騎兵和坦克。收拾掉騎兵、坦克兵後，打步兵就容易得多了。”
徐祖貽說：“昨天湯恩伯軍團從蘇北轉移到這裡，岡村寧次的方案中還沒有他們的番號，我們可以命令湯恩伯隱蔽在桐柏山南麓。”
湯恩伯在臺兒莊戰役中，不服從命令一事，李宗仁業已淡忘。聽了徐祖貽的話，他立即派人將湯恩伯叫來，對他說：“湯司令，敵人此次大掃蕩，計劃很大，動員部隊也多，機械化程度又高，我們反掃蕩計劃首先想在襄花公路上布一陷阱，襲擊他們的騎兵和坦克。這個任務就交給你了。”
“不行，不行！”湯恩伯連連搖手，反對說，“這個計劃太冒險，這裡不是臺兒莊，你別胡來。”湯恩伯不但反對，而且拉著臉，譏諷道，“一將功成萬古槁。臺兒莊一戰，你李鐵牛一夜之間走紅了全中國，你知道我們軍團官兵死了多少人嗎？多少父母失去了兒子，多少女人成了寡婦，這不是你想出名造成的嗎？”
