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基輔市民及附近居民積極參加保衛城市。根據烏克蘭**（布）中央委員會、共和國最高蘇維埃主席團和人民委員會的決定，成立了城防司令部。短期內，有20萬基輔人志願參加了蘇聯紅軍。
蘇聯紅軍的頑強抵抗和多次反突擊，使中央集團軍群右翼的進攻受到長時間的遲滯，迫使德軍統帥部從莫斯科方向調“中央”集團軍群的一大部分兵力——第2集團軍（司令為魏克斯上將）和坦克第2叢集（司令為古德里安上將）來對付蘇聯西南方面軍。
德軍的計劃是，坦克第2叢集從圖比齊夫斯克以西渡過傑斯納河向南‘挺’進，直‘插’基輔後方的羅姆內；第2集團軍從戈梅爾向南運動，掩護坦克第2叢集的右翼；坦克第1叢集則從第聶伯河河灣上的克列緬丘格向北進攻，與坦克第2叢集在羅姆內和洛赫維察地區會合，把第聶伯河西岸的蘇聯紅軍切斷在大河曲一帶。
第17集團軍負責把蘇聯紅軍牽制在切爾卡瑟以北第聶伯河河灣，同時掩護坦克第1叢集的左翼；第6集團軍向東，渡過第聶伯河，進入基輔，並開始圍殲這批蘇聯紅軍重兵集團。1941年5月21日，德軍統帥部下令加強蘇德戰場南北兩翼的攻勢，並從北、南兩面沿第聶伯河東岸對方面軍進行深遠迂迴。
1941年5月8日，德軍坦克第2叢集和第2集團軍開始向斯塔羅杜布、科諾託普方向和戈梅利、切爾尼戈夫方向發展進攻。此時，蘇聯紅軍識破了德軍企圖，於1941年5月19日命令將西南方面軍各集團軍撤至第聶伯河對岸，沿東岸組織防禦。在西岸，蘇聯紅軍僅應堅守基輔地域的陣地。為了掩護方面軍右翼，由其他地段撤下來的兵團重新組建的第40集團軍，在科諾託普以北沿傑斯納河展開。
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