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莊襄王元年，呂不韋利用東周王室陰謀煽動秦王室內部政變之傳言，趁機派軍隊攻破周王室的最後據點鞏都，東周王室正式滅亡。河南、洛陽、谷城、平陰、偃師、鞏都、緱氏等七邑，併入了秦王室之版圖。
指揮這次作戰的將軍蒙騖，更乘勝攻佔韓國軍事重鎮成皋和滎陽，取得了日後可以直接攻打中原三諸侯的攻擊發起據點，韓國至此已名存實亡。
隔年，蒙騖又在呂不韋授意下，大幅擴充秦國的版圖，魏國的高都和趙國的榆次、新城、狼孟等三十七個城池相繼失陷。
莊襄王三年，呂不韋再派將軍王齕併吞韓國的上黨地區，並將狼孟等三十七城合併，成立直屬於秦王室管轄的太原郡。
莊襄王只在位三年便去世了，由太子政繼任為秦王。由於當時政只有13歲，便由呂不韋攝政，改稱宰相為相國，秦王政更尊稱呂不韋為仲父（依照齊桓公對管仲之尊稱）。
呂不韋的國際主義，不但盡力擴充秦國版圖，更大量引進外國食客，組成了空前龐大的外籍政團，使咸陽成為標準的國際化都市。
據說呂不韋家僕多達萬餘人，食客也有三千多，其中更不乏經國濟世之能臣，例如蔡澤、張唐、甘羅、李斯等名士。
為了使咸陽成為中國未來的文化重心，呂不韋更不惜以重金延攬學者，著手編纂傳世的經典名著《呂氏春秋》。
秦王政變，只換湯不換藥
莊襄王去世到秦王政九年間，是呂不韋權勢的鼎盛時期。
由於呂不韋和太后（秦王政母親）關係密切，秦王年紀又小，很多事情根本不必經過秦王，便由呂不韋直接釋出命令，並由外籍政團操縱政權的執行，因此很多秦國本土派重量級將領大為不滿。只是呂不韋權力過大，又有太后為他撐腰，本土派將領也只好敢怒而不敢言了。
但由於大將蒙騖征討趙國時，呂不韋在後勤調動上失策，蒙騖兵敗殉職，使�
