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項羽和其主力部隊仍停留在混亂的齊地，彭城的守備力勢必深受影響。
田榮戰死後，其弟田橫收拾殘軍數萬人，堅守在東南淮州的城陽，並擁立田榮之子田廣為齊王，指揮各地的游擊隊和楚國周旋到底。
齊地是兵法家的發源地，因此齊人作戰一向鬥智不鬥力，勇猛的程度雖較差，但打游擊則是第一流的。項羽雖親率主力前來征伐，並也很快擊潰田榮的主力軍，田榮甚至不久便為亂民所殺。但接下來的戰役，就如同拳頭擊入棉花團中，一點力量也使不出來，使猛勇的楚軍主力有如掉在泥灘中，嚐盡寸步難行的痛苦。
當劉邦主力進入外黃時，盜賊出身的魏地大角頭彭城也率領屬下三萬多人前來投奔。
由於彭城已佔領魏城數十個，劉邦便以魏王魏豹重新復國，並以彭越為魏相國，全力收編項羽在梁地的部分勢力。
項羽巢穴不堪一擊
彭城便是現在的徐州。
地處平原正中央，是南北交通樞紐，貨物集散，商旅雲合之眾根本不把這位名義主帥的軍令放在心上。
雖然項羽仍遠在齊地，但如果楚國主力部隊急速回師，加上親楚陣營的團結，這群烏合之眾根本不可能是其對手。
掠劫彭城使劉邦的“義名”遭到嚴重損害，雖說這是敵人的巢穴，到底仍是楚國的總部。楚國軍民的悲慘遭遇已使原先支援劉邦的楚國長老，對漢軍完全採取警惕的立場了。
更讓韓信擔心的是劉邦的態度，他似乎被這次的大勝利衝昏了頭。劉邦這次的態度完全不同於進入關中時，或許是因為鴻門劍宴時的壓抑在此刻完全爆發了。他下令沒收項羽私有的貨寶、財富、美女，並且每天在項羽的宮殿裡開慶祝酒宴。
樊噲、夏侯嬰等老夥伴雖一再苦勸，但劉邦仍我行我素。
連張良都感到束手無策，只是直覺地預感到似乎有一個大災難即將來臨。
霸王反攻，漢軍崩潰
韓信雖富智謀，長於規劃，但到底領軍經驗不足。為了軍紀蕩然，他自己的心情壞透了，整天忙著協調各軍團間的糾紛，甚至忘掉了身在敵境時最重要的佈防工作。
漢軍的悲劇在於他們以為自己已獲得大勝，忘掉了項羽在齊地仍率領著完整的主力部隊。
對項羽而言，他之所以忘了彭城的防務，是因為他從未想過有人會攻擊他的基地。他自認天下無敵，更無法瞭解劉集，是個非常富裕的城市。
掌握彭城便可掌有大江南北的財富，故而彭城自古以來便是兵家必爭之地。
大規模的會戰，在此發生過無數次，經常也成為雙方力量消長的關鍵。
彭城四面八方都是平原，除了硬碰硬擺出決戰陣勢外，防守上一向是非常困難。
但項羽從沒有想過他有需要防守的一天。
攻擊性甚強的項羽認為只要他不攻擊人家，已經對別人夠好了，他似乎還沒有被攻擊的經驗。
當率領主力軍攻打田榮時，彭城附近的防守力非常薄弱，他不相信有人敢攻擊他的基地。
因此，當韓信率領50萬大軍火速攻向彭城時，留在彭城的守軍似乎一點反擊的力量也沒有。
有鑑於劉邦的聲勢浩大，楚地附近的長老幾乎完全束手旁觀，親項羽的九江王英布等人也不願捲入這場為義帝復仇的攻防戰，項羽陣營的內聚力的確可憐得很。
攻陷彭城。使劉邦陣營聲勢到達最高點。
但總指揮的韓信發現自己犯了嚴重錯誤，很可能會帶來空前的危機。
攻進彭城的漢營雜牌部隊根本失去了軍紀，好淫掠殺，無所不用其極，各軍團間甚至為了搶女人和財物而兵戎相見。
韓信雖竭盡心力地勸導各軍團將領維持軍紀，但這群烏邦為何能集結56萬兵馬。
想起自己在鴻門時未聽范增建言而放過劉邦一馬，項羽心中便無限悔恨，他感到自己疏忽的責任太大，更因為受到欺騙而暴跳如雷。
由於田橫採用游擊戰術，項羽的十數萬大軍於是分散在各地圍堵，要集結並不容易。況且項羽也沒有那份耐心，他立刻將指揮工作交給大將龍且，自己則率領三萬餘主力部隊急速返回彭城。
彭城失陷時范增料不能守，及時撤出守備部隊以儲存實力，並駐營在彭城東北方一個名叫蕭的小鎮；一方面派急使向項羽求援，一方面嚴密監督漢軍的行動。
勝利的漢軍陷入混亂的訊息，范增想必早已通知項羽，而項羽敢以三萬隨從緊急回防，主
