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田榮也集結大軍在城陽，預備硬碰硬地與項羽進行會戰。
果然，項羽再度發揮鉅鹿戰役的指揮天才，一天之內便將田榮大軍擊潰。
田榮兵敗，退守平原郡，卻為亂民所殺。
項羽再立田假為齊王，並率軍北征到北海。
為了報復自項梁時代以來齊人不肯積極協助楚國的舊賬，項羽軍隊於是焚燒城郭、屋室。坑殺田榮陣營降卒，虜虐老弱、婦女，使軍隊所到無不殘破。此外，項羽更準備以恐怖政策徹底壓服齊國的反抗。
但這次項羽又估算錯誤，齊國各部落及城市的反抗韌性極強——這可能與齊、燕長期作戰對抗有關，各地區的齊國人民相聚組成游擊隊以襲擊楚軍，反而使項羽的楚國主力部隊陷於齊地的僵局中。
這種情況下最高興的自然是劉邦了。
他決定趁此機會襲擊項羽的大本營彭城，或許可一舉擊破楚軍，贏得天下的掌控權。
當然攘外也先需安內。
雍王章邯敗亡後，其弟章平仍率領殘部據守北地。
劉邦乃派遣偏將全力攻打北地，結果章平自亂陣腳．兵敗被虜，劉邦也取得了關中的絕對控制權。
三月間，劉邦親率大軍由臨晉渡過黃河，進入中原地帶。
魏王魏豹首先率軍前來投降。
魏豹原有意聯合田榮和陳餘，自成第三勢力。但由於主將田榮已被項羽擊破，陳餘又採保過姿態，使一向能力和信心不足的魏豹大為驚慌。因此他一見到劉邦大軍開向中原，便立刻“西瓜靠大邊”地向漢軍表示臣服了。
除了陳餘支援的趙國，因位居北方而還未直接承受楚、漢的壓力外，中原地區的諸侯就只剩下殷王司馬印了。
司馬印原為趙國將領。鉅鹿戰役後，司馬印集結部分趙軍在黃河流域打游擊，給秦軍很大的壓力，對項羽日後掃蕩函谷關以東的秦國守備部隊幫助很大，因此受封為殷王。
司馬印在劉邦西征時，曾和他有過短期合作，所以兩人多少還算有點交情。
夾在楚、漢勢力間，司馬印實在不知該怎麼辦才好。如果他背叛項羽，可能會遭嚴厲報復，但和劉邦對抗，又是非輸不可。
無奈的司馬印只好虛幌一招，表面上和劉邦硬拼，其實剛一接觸便主動認輸投降，這樣總算給項羽一個交代，對劉邦也不至於太失禮。
亂世中的小老闆，夾縫中爭生存，司馬印的無奈可以說是最明顯的案例。
但對劉邦來講，最高興的倒不是這些諸俟王的紛紛投靠，而是他又得到一個得力助手——擅長�
