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張魯在漢中建立的政權，有許多特殊之處：
第一，它是政教合一的政權。五斗米道的教義是有鬼論者。認為人無時不受鬼的監督，鬼能根據人的行為而降災或賜福。魯自號“師君”，入道的一般徒眾稱“鬼卒”。部門首腦和帶領徒眾者稱“祭酒”。其中統率徒眾多者稱“治頭大祭酒”。負責某部門事務者有“都講祭酒”、“奸令祭酒”等。除祭酒外，不另設其他官員。無論本地和外來者都需入道，不準有例外。
第二，和黃巾起義者信奉的太平道類似，五斗米道對道徒也提倡誠信，反對欺詐虛妄。廢除一切嚴刑酷法，務行寬惠。主張先教後刑，有小過者，先自己反省；服罪後罰修路百步的勞役。犯重法者，先原宥三次，然後行刑。春夏禁止殺人，秋冬始能處決犯人。
第三，祭酒轄區在交通路衢修築義舍，備有義米義肉，行人可以量腹取用。
第四，禁止造酒、喝酒。市肆百物都保持平常價格，沒有暴漲暴跌現象。
由上可知，五斗米道的一些政治、經濟措施，如簡化行政機構、廢除殘酷刑法、主張先教後刑、設定義舍義米、平抑物價等，都有一定程度的積極意義。這在古代透過農民起義而建立的政權中也是少見的。張魯在漢中統治的結果是：“民夷便樂之”、“競共事之”、“關西民從子午谷奔之者數萬家”。這裡的人民過著比較安定和睦的生活。所以張魯能夠“雄據巴、漢垂三十年”。因此，我們認為張魯在漢中的政權乃是農民起義勝利的結果，不能視之為一般封建割據政權。應當給以足夠的重視和評價。
建安十九年（214年）秋七月，曹操東征孫權，無功而還。這時劉備已經從劉璋手中奪取益州。劉備和孫權都是曹操難以制服的勁敵，鄰近益州的張魯則是軍事力量薄弱的一環。曹操如不進取漢中，張魯勢必被劉備吞併。因此，曹操於殺伏皇后、並迫使獻帝立自己的女兒曹節為皇后之後，於建安二十年（215年）三月親自引軍西征張魯。四月，從陳倉（今陝西寶雞市東）出散關（寶雞市西南五十二里），至河池（今甘肅徽縣西北十五里）。氐王竇茂眾萬人，恃險不服。五月，操攻屠之。秋，操軍至漢中西部的重要關頭——陽平關，張魯欲降，其弟衛不肯，率眾數萬拒守，攔山腰築了一道長十餘里的城牆。操攻陽平山上諸屯，山峻難登，士卒傷亡甚多，軍糧將盡。操無計可施，乃使夏侯惇、許褚呼喚山上進攻部隊退卻。但卻發生了一偶然事件，使敵人不攻自破。
事情是發生在這天黑夜，操先行部隊因迷路，誤入張衛別營，營內軍士見操軍突然到來，驚惶失措，四處奔逃。操文臣辛毗、劉曄首先看到這種情況，告知夏侯惇等速去佔領營地。夏侯惇還不相信，直到他親自向前看了，才向曹操報告。操喜出望外，指揮諸軍一齊出擊，張衛等當夜逃遁。
張魯聞陽平失陷，恐懼欲降，功曹閻圃曰：“今以迫往，功必輕；不如依杜濩（賨人渠帥），赴樸胡（板楯蠻渠帥），與相拒，然後委質，功必多。”魯乃經南山（今陝西勉縣南四川南江縣北）逃入巴中（今四川南江縣南）。魯部屬欲盡燒所有寶貨倉庫，魯曰：“本欲歸命國家，而意未得達，今之走，避銳鋒，非有惡意。寶貨倉庫，國家之有”。遂封藏而去。
操入南鄭，見倉庫完好，意甚嘉之，又知魯本有降意，乃遣人前往撫慰勸喻。魯即率家屬出降。操拜魯為鎮南將軍，封閬中侯，邑萬戶。魯五子及閻圃等皆封侯。
操有漢中，對益州構成重大威脅，故當魯逃入巴中時，備即派軍迎接，雖未迎得魯，但得佔有巴中。操將張郃前來爭奪，為張飛所拒，雙方相持五十餘日，飛率精卒萬餘人，從他道邀郃交戰，山道狹窄，前後不得相救，飛遂破郃，郃棄馬緣山，獨與麾下十餘人從間道退還南鄭。
漢中是益州咽喉，被操佔領後，成為劉備家門之禍，所以備勢必來爭。但備新得益州，一時尚無力來奪取漢中；操因山路險遠，糧運困難，取得漢中，尚且非易，更無力再圖益州。於是操留夏侯淵、張郃、郭淮等鎮守漢中，自己引軍北歸。
三、劉備取益州、漢中
赤壁戰後，劉備佔有長江以南的武陵、長沙、桂陽、零陵四郡，原廬江營帥雷緒率領部曲數萬口間關歸備，荊州原有吏士歸備的也不少。劉備為了安撫荊州人和堵塞孫權欲獨吞荊州的意圖，特表劉琦為荊州刺史。不久，琦病死，群下推備為荊州牧，治公安（今湖北公安縣油江口）。孫權這時佔有江夏和南郡，權見備已有相當實力，既想拉攏備繼續對抗曹操；也怕備勢力增長，對自己構成威脅。
