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之眾與中國抗衡，不如早與之絕；若不能當，何不案兵束甲，北面而事之！今將軍外託服從之名，而內懷猶豫之計，事急而不斷，禍至無日矣！”孫權反問道：“苟如君言，劉豫州何不遂事之乎？”亮曰：“田橫，齊之壯士耳，猶守義不辱，況劉豫州王室之胄，英才蓋世，眾士慕仰，若水之歸海，若事之不濟，此乃天也，安能復為之下乎！”年方二十七歲，血氣正盛的孫權，被諸葛亮這樣一激，不禁勃然大怒，曰：“吾不能舉全吳之地，十萬之眾，受制於人。吾計決矣！非劉豫州莫可以當曹操者，然豫州新敗之後，安能抗此難乎？”諸葛亮怕孫權事後畏縮動搖，又詳盡地給他分析了敵我情況，指出：“豫州軍雖敗於長阪，今戰士還者及關羽水軍精甲萬人，劉琦合江夏戰士亦不下萬人，曹操之眾，遠來疲弊，聞追豫州，輕騎一日一夜行三百餘里，此所謂‘強弩之末，勢不能穿魯縞’者也。故兵法忌之，曰：‘必蹶上將軍’。且北方之人，不習水戰，又荊州之民附操者，偪兵勢耳，非心服也。今將軍誠能命猛將統兵數萬，與豫州協規同力，破操軍必矣。操軍破，必北還，如此則荊、吳之勢強，鼎足之形成矣。成敗之機，在於今日。”權聽畢，大悅。可是，就在此時，權接到了曹操一封書信，說：“近者奉辭伐罪，旌麾南指，劉琮束手。今治水軍八十萬眾，方與將軍會獵於吳。”顯然，曹操做出這種咄咄逼人的架勢，是企圖迫使孫權投降，不戰而取江東。
孫權把這封信交給群臣討論。張昭、秦松諸人懾於操的強大兵威，主張迎操。他們除了重彈曹操代表漢朝，拒之不順等老調以外，還強調操新得荊州水軍及“長江之險已與我共之”等理由。魯肅聽了，很不以為然，散會之後，他私下對孫權說：“向察眾人之議，專欲誤將軍，不足與圖大事。今肅可迎操耳，如將軍不可也。何以言之？今肅迎操，操當以肅還付鄉黨，品其名位，猶不失下曹從事，乘犢車，從吏卒，交遊士林，累官故不失州郡也。將軍迎操，欲安所歸？願早定大計，莫用眾人之議也。”
孫權很讚賞魯肅的意見。當時周瑜因事到鄱陽（今江西波陽東北），魯肅勸權召回周瑜，共商大計。周瑜回來後，力主抗操，他說：
操雖託名漢相，其實漢賊也。將軍以神武雄才，兼仗父兄之烈，割據江東，地方數千裡，兵精足用，英雄樂業，尚當橫行天下，為漢家除殘去穢。況操自送死，而可迎之邪？請為將軍籌之：今使北土已安，操無內憂，能曠日持久，來爭疆場，又能與我校勝負於船楫間乎？今北土既未平安，加馬超、韓遂尚在關西，為操後患。且舍鞍馬，仗舟楫，與吳、越爭衡，本非中國所長。又今盛寒，馬無藁草。驅中國士眾遠涉江湖之間，不習水土，必生病。此數四者，用兵之患也，而操皆冒行之。將軍禽操，宜在今日。瑜請得精兵五萬人，進駐夏口，保為將軍破之。
孫權聽了周瑜詳盡的分析，抗操決心更加堅定。他說：“老賊欲廢漢自立久矣。徒忌二袁、呂布、劉表與孤耳，今數雄已滅，唯孤尚存，孤與老賊勢不兩立。君言當擊，甚合我意，此天以君授孤也。”
由於五萬兵一時難湊足，孫權只令周瑜、程普、魯肅等率領水軍三萬，溯江而上，與劉備共同迎擊操軍。孫劉聯軍與曹軍遭遇於赤壁（今湖北蒲圻西一百二十里，在長江南岸）。這時操軍已流行疾疫，初次戰鬥，操軍就受了挫折，退到長江北岸的烏林（在今湖北洪湖縣東北的鄔林磯）。
這時，曹操已經發現了自己的軍隊不習水戰的嚴重弱點，把所有船艦都用繩索連上，讓它們首尾相接，以防止風浪的顛簸和敵軍偷襲。但這樣做，卻大大削弱了水軍作戰的機動性。吳將黃蓋看到這種情況，建議用火攻戰術。周瑜採納了這個意見。命黃蓋為先鋒，黃蓋向操送了詐降書，言孫權“用江東六郡山越之人，以當中國百萬之眾，眾寡不敵，海內所共見也。東方將吏，無有愚智，皆知其不可，惟周瑜、魯肅偏懷淺戇，意未解耳。今日歸命，是其實計。瑜所督領，自易催破，交鋒之日，蓋為前部，當因事變化，效命在近”。黃蓋挑選蒙衝鬥艦十艘，內裝幹獲枯柴，灌以油膏，覆上帳幕，豎起旌旗，趁正颳著東南風的大好時機，身率戰艦在前，順風舉帆，向操軍開去，其他戰船亦魚貫而進。
曹操對黃蓋雖非完全相信，但絲毫未曾料及吳軍會採用火攻，因之無任何預防措施。所以當黃蓋的艦隻已經接近，吳兵高喊投降的時候，操軍官兵還伸頸觀望，並指著來艦傳述黃蓋來降的訊息。黃蓋到距操軍只有二里多遠的時候，命各艦一齊點火，猛烈的東南風助長了火勢，奔駛著的船艦頃刻間就把火燒
