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印公路。
八莫為丘陵沼澤地帶。密支那失守後，日軍由緬南緊急抽調第2師團趕赴南坎，並以原搜尋聯隊為基幹，附加聯隊第2大隊全部，野山炮1大隊，18師團55聯隊第2大隊和戰車10輛，編成1個支隊，由原好三大佐指揮，稱為原支隊，馳赴八莫守備。
8月13日，原支隊抵達八莫市區，趕築工事，並以1大隊兵力進駐苗提、拉龍公路及公路兩側山地。在八莫市區，日軍利用湖沼交錯的地形，背靠伊洛瓦底江，構築了東、北、南、中心四大據點，各據點之間設若干小據點和火力點，彼此支援。陣地外圍遍設地雷、壕溝及鐵絲網。陣地內，日軍積聚了大量彈藥糧草，準備作長期困獸之鬥。在主陣地外圍，日軍還遍設警戒陣地，掩護部多數是用10－15層直徑1尺的圓木為蓋，即使被15厘米重炮擊中，也不會被摧毀。為了固守八莫及附近地區，日軍共部署總兵力5000多人。
10月中旬，緬甸雨季即將結束，中國駐印軍及英美聯軍發起緬北會戰第二期攻勢。新1軍進攻八莫，新6軍的新22師進攻稅古，威脅八莫日軍側背。第50師開赴和平、夢英、毛盧附近，警戒緬北鐵道走廊。英軍第36師進攻卡薩。盟軍準備一舉收復八莫、南坎，把日軍趕出緬北。
二突破太平江
10月15日，新1軍在密支那誓師南下。10月21日，新38師以主力沿密支那至八莫公路南進，並以一部由左翼沿山路攻擊前進。
新38師主力部隊擊破沿途日軍阻擊後，於10月27日進抵太平江北岸兩英里的色特，左翼部隊進抵亞魯本。新1軍按照既定計劃，令新38師主力迅速攻佔太平江右岸的苗提，並在苗提附近渡過太平江，攻擊八莫。左翼在太平江上游鐵索橋渡江，攻擊新蘭巴卡，從東面策應主力渡江。新30師主力向那龍至丹邦陽之間地區推進。
苗提為一高地小鎮，可俯視整個太平江三角地帶。經過美空軍的轟炸，建築物多數都被毀壞了＇注：《中印公路是怎樣打通的》大公報文集第179頁。＇。新38師主力在擊敗苗提附近1中隊日軍後，於10月29日黃昏一鼓作氣攻佔苗提，佔領太平江北岸正面全線。
太平江寬250多米，水流急湍。日軍在南岸選擇要地，預築工事，以強大火力，控制各渡口。為了阻止中國軍隊過江，日軍還先行破壞了所有船隻。孫立人軍長認為太平江北岸地形平坦開闊，受敵瞰制。於是決定變更部署，將新38師主力秘密轉移到左翼，由先頭部隊搶佔的鐵索橋過太平江，然後迂迴包圍敵軍。
11月6日，新38師主力一舉襲佔新蘭巴卡。此後，師主力迅速攻佔莫馬克以北至苗提間公路東側敵軍據點，威脅據守太平江南岸之敵。當天半夜，新38師主力向南岸守敵發動攻擊，擔任正面攻擊的部隊與主力部隊相互呼應，在廟提附近以部分兵力實施偷渡，佔領有利地形後，掩護部隊過江。11月9日，新38師全部渡過太平江，八莫城直接暴露在我駐印軍面前。
三攻克八莫
新38師渡過太平江以後，立即圍攻日軍據守的莫馬克據點。同時，以一團兵力，沿小路前進，攻擊曼西，以便切斷八莫至南坎的公路，阻止日軍的增援。
11月14日，駐印軍切斷了八莫至南坎公路，日軍失去了唯一的援助生命線。於是，部分曼西日軍北上反攻，企圖重新打通運輸線。日軍的反撲，受到新38師前後夾擊，經過3天激戰，遠征軍攻佔曼西，使八莫日軍固守待援的企圖完全落空。19日，新1軍經過5天激戰，全殲莫馬克日軍。八莫完全成為一座孤城，陷入我駐印軍的重重包圍之中。
11月31日，中國駐印軍攻擊八莫的戰鬥打響了。為了配合盟軍的轟炸，新38師集中所有大小火炮猛轟八莫，以主力逐步縮小包圍圈。日軍拼死頑抗，寸土必爭，集中所有火炮和坦克，不斷髮動瘋狂反撲，戰鬥異常激烈。日軍雖然憑藉堅固陣地和嚴密的火力網負隅頑抗，但在新38師的堅決攻擊下，經過反覆的白刃衝殺，陣地不斷縮小。激戰至12月14日，新38師已攻佔城北日軍最堅固的據點老炮臺、監獄、憲兵營房等地，並且以精兵直接衝擊日軍心臟，擊斃了日軍守城司令官原好三大佐，摧毀日軍防禦機構。新38師乘此良機連夜向日軍殘存的個別據點發動總攻，經過一夜激戰，攻克城內日軍殘存全部據點。殘敵向南潰逃，又被駐印軍城南攻擊部隊以密集火器和手榴彈大量殺傷，除少數乘黑夜泅水逃跑外，其餘悉數就殲。日軍的傷病員，集中以手榴彈自殺。12月15日中午12時，
