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必須立即渡過伊洛瓦底江撤退。於是在25日夜下令實施撤退作戰。在此形勢下,亞歷山大上將決心必須以保衛印度為主要目標,並於26日告知斯利姆。28日,英印軍及中國遠征軍第38師均渡過伊洛瓦底江,接著佔領翁多地區,繼續向印度的英帕爾撤退。此時,遠征軍新22師一部在他希以北30公里處的溫丁與敵對峙,200師正在進攻羅列姆,第6軍已全部離開公路向薩爾溫江以東撤退,日軍先頭部隊已達到細包以南大橋附近,臘戍十分危急。
中國遠征軍按照羅卓英當時的佈置,新28師主力守曼德勒,新38師守瓦城以西伊洛瓦底江的北岸,新22師及96師分防瓦城以南小河之線。東線第6軍自25日後,開始向景東方向撤退。日軍先頭卡車百輛已到臘戍南110英里的孔海坪,26日推進至南海附近,與新22師接觸。27日,中國軍隊放棄細包,退守臘戍。28日,蔣介石電令,“如可能應抽調瓦城有力部隊增援臘戍,先擊破其襲臘一側背,則以後皆易為力,如此瓦城不守亦可。蓋此時保臘戍為第一,而瓦城之得失無甚關係也'注:同上,7143-88。'。”但駐在臘戍的林蔚參謀團已匆忙撤離,5天之內竟跑了1000多里,退至滇西的保山。蔣介石的這一命令未能及時收到並傳達到各部隊。28日當天,日軍向駐守臘戍的中國軍隊新29師發起猛攻,沒費多大的勁,臘戍當晚即失陷。臘戍的失陷,是中國遠征軍入緬作戰以來最後一次重大轉折,囤積該地區的大批戰略物資落入敵手,遠征軍回國的主要通道也被切斷。中國遠征軍自此無可挽回地走上了第一次入緬作戰總潰敗的道路。5月1日,新威失守。2日,貴街失守。3日,日軍攻陷畹町,分兵進佔八莫。4日,向惠通橋推進。
中路日軍自4月18日從平蠻納向曼德勒進攻,中國軍隊第96師用原準備平蠻納會戰的陣�