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獲得財富的情況下，軍臣單于也表示出願與漢廷恢復和親的意圖，北境之上出現了一段暫短的和平時期。然而，漢匈之間經過長達六七十年的戰爭與衝突積累下來的宿怨，決非是透過恢復和親就能夠化解的，更何況所謂“和親”只是漢高祖劉邦在平城慘敗後被迫與匈奴簽訂的“城下之盟”，是高祖的繼承者們痛心疾首，而又不能不接受的事實。到了武帝時期，經過“文景之治”積蓄下來的鉅額財富與景帝平定吳楚七國後形成的強有力的中央集權，漢匈雙方的力量對比已經發生了巨大的變化。
建元元年（前140年），武帝在登極的第一年，就表示出要征伐匈奴的意圖，寵臣韓嫣為討武帝歡心，在宮廷親隨侍從中率先學習騎射。這頗具戲劇性的舉動，博得了童心未泯的少年皇帝的開心一笑；但在制定抗擊匈奴的策略時，武帝又顯現出其性格的另一側面，以慎重的態度進行了精心的佈署與安排。武帝委派李廣、程不識等名將帶兵鎮守邊郡要塞，徵調戍卒鞏固邊防。建元三年，武帝從匈奴降人的口中得知月氏被匈奴擊敗西遷的訊息後，敏感地察覺到這是一個聯合月氏，從右翼夾擊匈奴的機會，於是開始召募使者出使西域，張騫就是在這種背景下第一次出使西域。武帝為了建設一支訓練有素的騎兵隊伍與匈奴的強悍騎兵相對抗，在過去馬政建設的基礎上繼續採取各種措施鼓勵養馬，並在北軍創置八校尉，其中的屯騎、越騎、長水、胡騎四校尉即是專門為組織訓練騎兵而設定的。武帝又設定了羽林騎，一面充任皇帝的侍從，一面作為培養騎兵將領的人選，召募西北六郡（隴西、天水、安定、上郡、北地、西河）擅長騎射的“良家子”及戰死軍士的子弟擔任。經過經濟、軍事、外交一系列的努力，抗擊匈奴侵擾的條件已經完全成熟了。
建元六年（前135年），匈奴軍臣單于遣使請求和親，武帝命群臣商議其事。大行王恢是燕人，曾長期在邊郡為官，熟諳匈奴的情況。他認為匈奴每次與漢和親，不過數年即違背約定，此次和親也不可能維持長久，不如拒絕和親，舉兵抗擊匈奴。而朝廷重臣、御史大夫韓安國卻力主和親。他認為匈奴騎兵行動飄忽迅捷，難於制御；漢軍千里出擊，人馬乏困，匈奴卻可以逸待勞，輕取漢軍。何況奪取匈奴的土地、民眾，也不會給漢廷帶來特殊的好處，不如應允和親。由於大多數朝臣都贊成韓安國的意見，武帝也就同意了匈奴和親的請求。
元光二年（前133年），雁門郡馬邑（今山西朔縣）豪強聶翁壹透過王恢向武帝建議：匈奴剛剛與漢和親，對漢缺乏防備，如果能示之以利，誘使匈奴深入侵擄，伏兵襲擊，可以大獲全勝。如果實施這一計劃，就意味著漢匈關係的徹底決裂，戰爭將取代已經實行了六十多年的和親政策。武帝此時也頗為躊躇，詔命群臣再次商議，於是一場更為激烈的爭辯在王恢與韓安國之間展開。堅決主張出擊的王恢慷慨陳辭，在回答武帝詔問時說：戰國初年，代國雖小，北有強胡的侵擾，南有中原大國的威脅，君臣尚能同仇敵愾，奮勇抗擊外侵；匈奴雖強，也不敢輕易侵擾代國。而如今大漢強盛，海內一統，陛下威名遠揚，然而匈奴卻侵擾不止，邊境數驚，士卒死傷不已，載棺之車相望於道，正是因為沒有堅決抗擊的緣故！ 並提出誘敵南下，伏兵馬邑，圍殲入侵之敵的作戰方案。韓安國則舊事重提，認為以高皇帝劉邦之英武聖明，尚且被匈奴圍於平城達七日之久；所以不報平城之怨，是因為體恤民情，休養百姓。與匈奴和親已歷經五世，百姓習以為常，不易變改祖宗成法。何況兵革一動，天下騷動，勝負難料，不可輕率出兵！ 雙方唇槍舌劍，各不相讓。武帝在聽取了雙方的辯論之後，親自裁定，採納了王恢的建議。至此，斷絕與匈奴和親，全面抗禦匈奴的策略最終確定下來。
同年六月，武帝先派遣聶翁壹前往匈奴誘敵，欺騙軍臣單于說他能斬殺馬邑長，舉城而降，牲畜財物可盡歸匈奴。馬邑位於雁門郡南部，是當時主要的產馬地區之一，也是重要的馬匹交易市場，在漢初匈奴就曾為爭奪馬邑與漢高祖進行過一場激戰，馬邑先得後失，匈奴一直耿耿於懷。此時，軍臣單于聽信聶翁壹的一番言辭之後，竟然以為馬邑唾手可得，於是親率十萬大軍進入武州塞（今山西左雲），向馬邑方向進軍。武帝派遣精兵三十二萬，命令護軍將軍韓安國、驍騎將軍李廣、輕車將軍公孫賀率主力部隊埋伏在馬邑附近的山谷中；將屯將軍王恢與材官將軍李息率三萬多人出代郡，準備在主力部隊與匈奴接戰後從側後翼襲擊匈奴的輜重，斷其退路，一舉全殲匈奴主力。全軍由韓安國統率，監護王恢等四位將軍。聶翁壹這
