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到牽連被族誅。至今巫蠱之事仍在繼續追察，誰也不清楚什麼時候就會大禍臨頭。然而，丞相劉屈麾與貳師將軍李廣利這對兒女親家卻似乎什麼也沒有察覺，仍然是談興正濃。衛太子死後，儲君之位空懸，李廣利暗自高興，認為其姐李夫人之子昌邑王劉髀有望繼承大統，自己將以國舅的身分執掌朝政，因此對劉屈麾說：“願君侯（當時對列侯的一種尊稱）早日請示皇帝立昌邑王為太子。如果昌邑王即位，君侯還有什麼可以憂愁的？”劉屈麾大概是醇酒飲得太多，似乎忘記了私下商議皇位繼承人這個最敏感的問題可能招致滅族的大禍，竟然一口允諾。李廣利心滿意足，懷著對美好未來的憧憬，意氣風發地統率著七萬多人的大軍，與御史大夫商丘成所率三萬人、重合侯馬通所率四萬
人分道出五原、西河、酒泉，踏上了征伐匈奴的道路。
自從元封五年（前106年）大將軍衛青病故後，在武帝前期的漢匈戰爭中叱吒風雲的一些著名將領大都謝世。就是在這種“名臣文武”欲盡的形勢下，李廣利應運而興，成為武帝后期對匈奴作戰中一位重要的將領。
李廣利是中山國（治今河北定縣）人，出身於微賤的樂人之家，姐姐李夫人原是官府歌妓，生就一副傾城傾國的迷人姿色，得到了武帝的寵幸，從此李氏一家平步青雲，成為一代新貴。在太初（前104年一前101年）年間，武帝發動征服大宛的戰役，欲使寵姬李夫人之弟李廣利能有立功封侯的機會，於是拜其為貳師將軍（“貳師”為大宛城名，位於今吉爾吉斯斯坦西南部馬爾哈馬特）。這個未曾經過一天軍旅生活的人，就是這樣在一夜之間變成了將軍，前後二次統率十多萬大軍征伐大宛，歷時三年，以死傷數萬人的巨大代價，終於征服了大宛，取汗血寶馬而歸。作為一名將領，李廣利顯然極不稱職，既不具備指揮大軍作戰的能力，也無治軍的經驗。漢軍真正戰死在沙場上的很少，大部分是由於將帥的貪婪暴虐，在飢餓疾病的折磨下倒斃在漫長的征程之上。但是，武帝更注重的不是軍事上的得失，而是大宛確實被征服這一事實，還是以“萬里征伐，不錄其過”為藉口，封李廣利為海西侯。不過，經過大宛之戰後，李廣利也逐漸積累了一些指揮大軍作戰的經驗，在天漢二年與四年的二次與匈奴作戰中，李廣利指揮的漢軍儘管損失依然慘重，但畢竟也消滅了相當數量的匈奴軍隊，取得了武帝的信任，在朝廷中的地位日漸重要。
太始元年（前96年），匈奴且鞮侯單于病死，長子狐鹿姑單于繼位。徵和二年（前91年），匈奴侵入上谷、五原，殺掠吏民。第二年春，匈奴又侵入五原、酒泉，殺害漢兩都尉；李廣利等就是在匈奴連續侵擾邊郡的背景下統率大軍出征的，這也是漢軍在武帝時期最後一次大規模出擊匈奴。
漢軍即將出徵的訊息傳至匈奴後，狐鹿姑單于立即進行精心的佈署，將婦孺老弱及牧畜財物遠徙至郅居水（今蒙古色楞格河）之北，自己親率精兵渡過姑且水（發源於今蒙古杭愛山東段以南）迎擊漢軍；左賢王也將其部眾畜產遠徙於餘吾水（今蒙古土拉河）以北六七百里，隱避在兜銜山中，準備伺機出擊。
漢軍按照既定的作戰方針，御史大夫商丘成率領三萬人由西河出塞後，向西北方長驅直入，抵達涿邪徑（約位於涿邪山與浚稽山之間）後，沒有發現匈奴軍隊，於是開始沿原路回撤。這時，狐鹿姑單于派遣大將與漢降將李陵率三萬多騎兵追擊，在浚稽山一帶追及漢軍，立刻展開激戰。漢軍將士破陣卻敵，邊戰邊向正東方向轉移，至蒲奴水（約位於浚稽山東北）時，兩軍已經轉戰九日。匈奴將領見損失嚴重，於是停止追擊，漢軍得以順利撤回。重合侯馬通率領四萬多漢軍由酒泉出發，西北行至天山時，單于派遣大將偃渠率二萬多騎兵準備伺機襲擊，但見到漢軍兵強馬壯，沒敢與漢軍交鋒就悄然撤退。
作為三路漢軍中的主力部隊，李廣利率領七萬多人的大軍出五原後，最初一路進軍順利，很快進至夫羊句山狹（約位於今蒙古達蘭扎達加德西北）一帶。這裡地勢險要，便於伏兵襲擊，單于派遣右左大都尉與衛律率五千多騎兵在此設伏，李廣利得知訊息後，立即命令精於騎射的屬國胡騎（由內附的少數民族組建的騎兵隊伍）二千多人出擊。匈奴設伏不成，反而死傷數百人，不敢再戰，向北退卻；而漢軍則乘勝追擊，一舉攻佔範夫人城（據說此城為一漢將所建，漢將陣亡後，其妻範氏率殘餘士卒力保此城不失，故命名為“範夫人城”）。初戰告捷，李廣利大為興奮，一面在範夫人城休整部隊，一面籌劃下一個階段的作戰計劃，決心深入匈奴，建功立勳，
