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12月7日，第15旅主力和地方武裝一部由天（門）漢（川）湖區出發，再次向侏儒山地區偽軍進攻，攻佔侏儒山、將軍嶺和桐山頭等地，當日軍一部馳援時，即迅速轉移。12月23日，新四軍第5師以第15旅主力在地方武裝配合下，向侏儒山地區偽軍發起第3次進攻，一舉攻佔佛儒山，殲滅偽軍1個營。爾後，第15旅在第13旅一部配合下乘勝追擊，於沔陽打退日軍數百人的增援和殘餘偽軍的反撲。至1942年2月初，共殲滅日軍100餘人，全殲偽定國軍第1師，擊潰其第2師，開闢了川漢沔地區，使鄂豫邊區抗日根據地得到了發展。
1942年，日軍為了確保鄂豫皖湘贛若干戰略要地的佔領和長江航道的暢通，加緊了對鄂豫邊區抗日根據地的“掃蕩”。
1942年1月，日軍第39師一部共600餘人，由黃岡出動，對鄂東淋山河地區進行“掃蕩”，企圖摧毀新四軍第5師第14旅的後方，但遭到失敗。
4月下旬，日偽軍400餘人“掃蕩”大悟山抗日根據地，被新四軍第5師第13旅一部擊退。接著，鄂中日軍又數次“掃蕩”京山、天（門）漢（川）等抗日根據地，新四軍第5師第15旅主力與地方武裝展開游擊戰，先後殲滅敵500餘人，粉碎了日軍的“掃蕩”。
6月29日，日偽軍2000餘人，由團鳳、倉子埠及新洲等地出動，在飛機的掩護下，向黃岡，肢安南地區“掃蕩”、“清歲’，根據地軍民奮戰3天，斃傷日偽軍430餘人，迫使日偽軍撤退。7月2日，新四軍第5師第15旅一部在地方武裝配合下，又擊退了日偽軍1個團對天漢地區的“掃蕩”。
為發展鄂南抗日根據地，開闢根據地，擴大其迴旋餘地，新四軍第5師以第14旅主力南渡長江，建立了以大幕山為中心的鄂南抗日根據地。
由於第5師在鄂豫皖地區獨立作戰，與新四軍軍部通訊聯絡困難，因此，中共中央軍委根據新四軍軍部建議，於7月21日決定第5師暫歸中央軍委直接指揮，但仍屬新四軍建制。
1942年9月，參加浙贛戰役的日軍第11集團軍的部隊返回武漢地區，即開始準備對鄂豫皖邊區抗日根據地進行“掃蕩”。11月，日軍開始對鄂豫皖邊區抗日根據地大“掃蕩”，邊區軍民積極開展反“掃蕩”作戰。在鄂東，粉碎了日軍對黃肢新街、四姑墩的“掃蕩”；在鄂中、擊退了日軍對京山、應城、天門、漢川地區的“掃蕩”；在鄂南，擊退了日軍對保福祠、譚家橋和龍角山的進攻。
12月，新四軍第5師師部率5個團莊大小悟山抗日根據地進行整訓。日軍為圍殲新四軍第5師領導機關和主力部隊，以其第3師主力和偽軍一部共1萬餘人，對大小悟山進行大規模“掃蕩”。15日，日偽軍於禮山、大小悟山周圍據點集結，並在平漢鐵路、河（口）漢（口）公路沿線建立據點，構成封鎖線。
16日下午，日偽軍分14路對大小悟山進行分進合擊。新四軍第5師及時偵悉日軍的行動企圖，即以一部兵力配合地方武裝堅持原地鬥爭，主力趁各路日偽軍尚在運動之際，分17路向安陸、應城和肢安南等外線地區轉移。
17日拂曉前，新四軍第5師領導機關和主力部隊完全擺脫敵人，勝利地突出重圍，轉移至外線作戰，接連襲擊了黃安、黃陂、衛家店、花園、夏店鎮等日偽軍據點。日偽軍合圍撲空後，四處尋找新四軍第5師主力，但不斷遭到新四軍第5師內線部隊的打擊，加之其後方安全受到威脅，被迫撤退。此次新四軍第5師的大小悟山反“掃蕩”作戰，共殲滅日偽軍500餘人。
18日，第5師領導機關和主力部隊重返大小悟山。
三、華中敵後軍民反“清鄉”、反“清剿”鬥爭
（一）蘇南抗日根據地反“清鄉”鬥爭
1941年至1942年，日軍對華中敵後抗日根據地除進行頻緊的“掃蕩”外，還有計劃地進行了大規模的“清鄉”。“清鄉”，是日偽軍運用其“總力戰”來進攻華中抗日根據地的一種辦法。它綜合運用政治、軍事、經濟、文化等手段，企圖以點線的佔領，擴大到面的佔領，徹底摧毀抗日根據地，全面建立偽政權，最大限度地掠奪人力、物力，以支援其“大東亞戰爭”。
1941年5月，汪偽政府在南京成立了“清鄉委員會”，汪精衛任委員長，周佛海、陳公博任副委員長，李士群任秘書長，掌管實權。隨後，日軍第13集團軍由參謀長負責“清鄉”，併成立該集團軍“清鄉”指揮所及“清鄉”特務機關，直接指揮日偽的
