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團總司令張自忠，轄第29、第33集團軍共12個師，以一部固守襄河兩岸陣地，鞏固大洪山南各隘路口，以主力置於長壽店以北地區，機動擊破進犯之敵；
中央集團總司令黃琪翔，轄第11集團軍、第45軍共6個師，於高城至隨縣以西一線拒敵之進犯，不得已時，轉移於唐縣、環潭間，俟預備兵團之加入，自兩翼包圍擊破進犯之敵；
左集團總司令孫連仲，轄第2集團軍計6個師，於明港、小林店、天河口一線拒敵，並準備以有力部隊協力於襄花路之作戰。
機動兵團總司令湯恩伯，轄第31集團軍，集結於棗陽東北地區；
預備兵團總司令孫震，轄第22集團軍（欠第45軍及第123師），暫位於雙溝；
大別山遊擊軍總司令李品仙，轄第21集團軍、豫鄂皖邊區遊擊部隊，對沿江敵據點及交通並淮南路之敵進行襲擊，以有力部隊對平漢南段之敵攻擊。
（二）會戰經過
棗宜會戰經歷了兩個階段，一是從1940年5月初至5月下旬漢水以東棗陽地區的作戰，一是從5月31日至6月中旬漢水以西宜昌地區的作戰。
5月1日，日軍第3師和第40師石本支隊從信陽以北開始西進，向泌陽、棗陽方向進攻，5日，進佔泌陽、桐柏一線。5月2日，日軍第13師由鍾祥沿漢水東岸地區開始北上，向棗陽進攻，翌日，佔領長壽店、黃家集等地。5月4日，日軍第39師和第6師池田支隊從隨縣附近向第5戰區中央集團發起攻擊，次日，突破守軍高城、安居鎮一線陣地。日軍企圖以中間突破、兩翼迂迴的戰術，將第5戰區主力圍殲於白河東南棗陽地區。這實際上是一年前隨棗會戰時日軍戰術的翻版。
根據日軍進攻的態勢，5月5日下午，第5戰區下令調整部署：
以第29集團軍擔任大洪山遊擊根據地的作戰；
豫鄂邊區遊擊縱隊及第一遊擊縱隊，擔任桐柏山遊擊根據地的作戰；
江防軍（欠第75軍）準備以有力部隊東渡漢水策應右集團作戰；
右集團（欠第29集團軍）主力在漢水東岸圍擊北犯之敵；
中央集團於現地極力阻止敵人，不得已時，主力轉移唐、白河西岸；
左集團指揮第2、第31兩集團軍及第92軍，打擊由信陽以北西進日軍，萬不得已時，轉移於唐河兩岸之線；
原屬江防軍的第75軍（軍長周嵒）、在江防軍整訓的第11集團軍第39軍先向快活鋪、宜城間前進，歸戰區直轄。
至5月7日，日軍各路分別進佔唐河、隨陽店和汪家集，對棗陽形成包圍態勢。守軍在各陣地進行抵抗後及時轉向外線。只有第84軍第173師在棗陽附近掩護主力撤退時，遭優勢日軍圍攻，損失慘重，師長鍾毅陣亡。8日，日軍佔領棗陽，但圍殲守軍主力的企圖落空。第5戰區司令長官部由老河口退駐鄂西北均縣，李宗仁仍留老河口指揮所。5月8日，日軍第11集團軍宣稱“漢水東岸作戰的目的已經完成”，下令準備漢水西岸的作戰。接著，日軍第3師準備在樊城東北集結，由樊城、宜城間渡河；第13師準備向南收縮，以便在宜城、沙洋附近渡河。
5月10日，蔣致電李宗仁：“希嚴令張自忠、周嵒各部，速向東北方猛攻當面之敵，與孫連仲、湯恩伯兩部相協同，擊滅敵人為要”，“應乘敵態勢不利、退卻困難之好機，以全力圍攻捕捉殲滅之於戰場附近，爾後即嚮應城、花園之線追擊。”＇中國第二歷史檔案館：《抗日戰爭正面戰場》下，江蘇古籍出版社，1987年版，第947頁。＇
據此，第5戰區向日軍展開反攻。以第2、第31集團軍及第92軍由北向南，第39、第75兩軍由西向東，第29、第33集團軍由南向北；並以第94軍進出漢宜路深入京山、皂市、應城、雲夢地區，攻擊日軍後方聯絡線；同時第7軍及鄂東遊擊隊，攻佔了平漢線上的雞公山、李家寨、柳林車站等據點，第92、第66兩軍先後克復泌陽、桐柏、明港，對深入棗陽周圍地區的日軍形成包圍之勢。
在北線，5月12日開始，第31集團軍等部由東、南、北三面向正在樊城東北集結的日軍第3師、石本支隊逼近，並連夜進行頑強的攻擊。日軍糧彈不足，連日陷入苦戰。5月15日12時。日軍第3師第29旅旅長在致該師師長的電文中說：“敵之戰鬥意志極其旺盛。按目前情況看，平安返回甚難，望乞增援1個營。另外，希望在白河右岸採取收容措施（連續出現傷員）。”＇〔日〕防
