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8月中旬，日軍大本營陸軍部開始研究攻佔廣州的計劃並進行攻佔廣州的作戰準備。
9月7日，日軍大本營御前會議正式作了攻佔廣州的決定。同日，下令編組第21集團軍，擔任攻佔廣州的作戰任務。9月19日，下達第21集團軍戰鬥序列，由古莊幹郎中將任該集團軍司令官，下轄第5、第18、第104師和第4飛行團等部隊。並決定由海軍第5艦隊配合第21集團軍，進攻廣州附近要地，切斷中國主要通往國外的補給線。
9月26日，日軍第21集團軍決定將進攻廣州分為兩期進行：
第一期，從10月12日開始，主力部隊在大亞灣登陸，經惠州向東江推進；
第二期，侍後續部隊到來後，突破東江防線，向廣州北方推進，進攻廣州，另以一支部隊在海軍配合下，於10月27日進攻珠江口虎門要塞，向廣州逼近，配合主力從東北面進攻廣州。
根據日軍大本營的指示，日軍第5師陸續集結於青島，進行登陸和攻佔虎門要塞的戰鬥訓練。第18師於9月下旬在上海北部集結並補充裝備，加強登陸作戰訓練。第104師於9月下旬集結大連，進行登陸作戰準備。
10月上旬，日軍第5、第18、第104師分別由青島、上海、大連乘船起航，進抵澎湖集結，完成作戰準備，待命出動。
中日全面戰爭爆發以後，日本封鎖了中國東海岸，以廣州為中心的華南沿海地區，便成了中國從海外輸入物資的主要地區。國民政府在廣東設立第4戰區，由何應欽兼任司令長官。由於廣州鄰近香港，日本如果進攻廣州將損害英國利益，引起英國的對抗，因此，國民政府認為日本不敢貿然進攻廣州。所以，沒有把廣州作為重點防禦地區，而將抗戰重點放在華中，從各省、包括屬第4戰區的廣西，抽調大批兵力到華中作戰，導致華南兵力單薄。在武漢作戰期間，甚至還從廣東抽出4個師的兵力參加武漢保衛戰，使廣東兵力減少到8個師。廣州防務鬆懈，兵力空虛，成為日軍易於突襲的目標。這時，中國第4戰區第12集團軍負責廣東防務，餘漢謀任第4戰區副司令長官兼第12集團軍總司令，下轄3個軍（8個師），其部署為：第135師守備虎門要塞地區，第151師駐惠陽，第157師駐潮汕地區，一部駐大亞灣附近，第156師駐增城，第154師駐從化，第158師駐廣州東郊，兵力分散，戒備鬆弛。
1938年9月7日，蔣介石從廣東省長吳鐵城處得到情報，稱日軍在進攻武漢的同時，進犯華南。10月8日，吳鐵城又急電告蔣：“據香港英軍情報機關訊息，敵擬派4師1旅大舉南犯，或在本月真日（11日）前後發動”，指出主要攻擊地區在大鵬灣、虎門一帶。蔣介石及軍令部對此情報不以為然，認為廣州方面不會發生大的戰事，還要求餘漢謀抽兵增援武漢。
10月10日，蔣介石致餘漢謀手令：“無論如何，須加抽一師兵力，向武漢增援，如能增此一師，即可確保武漢，否則，武漢將失，粵亦不能幸保。”＇中國第二歷史檔案館：《抗日戰爭正面戰場》下，江蘇古籍出版社，1987年版，第760頁。＇
二、廣州失陷
10月11日夜，日軍第21集團軍第5、第18、第104師編成輸送艦隊，從臺灣海峽澎湖地區出發，進入廣東大亞灣，當夜，月光皎潔，海面風平浪靜，中國軍隊在灘頭陣地守備的兵力僅為新編成的1個特務營，對敵行動毫無察覺。10月12日凌晨，日軍在海軍第5艦隊數十艘軍艦和100餘架飛機掩護下，分別乘約300艘登陸艦艇突然在大亞灣強行登陸。中國守軍潰退。
當日，日本首相兼外相近衛照會各國大使，宣佈日本在華南戰事開始，要求各國避免一切援華行動。同一天，蔣介石電令餘漢謀調兵保衛廣州。10月13日，日軍第18師在大亞灣登陸，幾乎未受到抵抗，便長驅直入，迅速推進，佔領淡水後，於14日到達惠州附近。日軍第104師在大亞灣登陸後，連續攻陷平海、稔山、吉隆，13日進抵惠陽南側地區，作為後續梯隊，尾隨第18師推進。
10月14日，日軍第18師以優勢兵力向惠陽發起進攻。惠陽中國守軍僅1個團。日軍15日攻佔惠陽，16日再陷博羅，19日進佔增城。中國第4戰區集中3個師的兵力在增城附近地區阻擊日軍，展開激戰。日軍在增城地區作戰中投入兵力共5000餘人，傷亡400餘人。
10月20日，日軍第18師突破中國軍隊防禦，於21日到達廣州東
