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中國遠征軍司令長官：衛立煌
第11集團軍：總司令 宋希濂
第71軍：軍長鍾彬
第87師：師長 張紹勳
第88師：師長 胡家驥
新編第28師：師長 劉又軍
第2軍：軍長王凌雲
第 9 師： 師長 張金廷
第76師：師長 夏德貴
新編第33師：師長 楊寶毅
第6軍：軍長黃傑
預備第2師： 師長 顧葆裕
新編第39師：師長 洪行
第200師：師長高吉人
第20集團軍：總司令 霍揆彰
第53軍：軍長 周福成
第116師：師長 趙鎮藩（後劉潤川）
第130師：師長 王理寰
第54軍：軍長方天
第36師：師長 李志鵬
第198師：師長 葉佩高
第8軍：軍長 何紹周
榮譽第1師：師長 江波
第82師：師長 王伯勳
第103師：師長 熊綬春
第93師：師長 呂國銓
另外，遠征軍還轄重炮第7、第10團和重迫擊炮第2團；工兵部隊1個團又1個營。
三、反攻緬北、滇西的方針部署
（一）反攻緬甸的籌議和規劃
1942年7月18日，史迪威向蔣介石提出收復緬甸的計劃，蔣介石批交參謀總長何應欽及軍令部核議。隨後，軍令部提出“中、英、美聯合反攻緬甸方案大綱”，主要內容如下：
關於作戰準備
（1）中國陸軍以15至20個精銳師準備以主力由滇西、一部由滇南攻擊敵人。英美陸軍以5至7個師及所要降落傘部隊與中國留印部隊聯合準備以主力由印度陸地正面，一部由仰光上陸攻擊敵人。
（2）英美聯合海軍以主力艦3至4艘、航空母艦6至8艘為基幹，特須編入多量潛水艦，準備確實控制孟加拉灣，掩護陸軍在仰光上陸。
（3）英美聯合空軍以能擊破敵人1個空軍師為物件而準備之。
（4）美國應設法加強中印空輸力量，儘先輸送中國出擊部隊所要之裝備及其他必要物資。
（5）英國應迅速準備並開設印緬邊境之交通路。
關於作戰指導大要
（1）英美聯合空軍先攻擊敵空軍根據地，奪取制空權，以掩護海陸軍作戰。
（2）英美聯合海軍先以有力潛艇艦隊進出中國海及爪哇海，截斷敵海上交通，爾後以海軍主力攻略安達曼群島，控制孟加拉灣，掩護陸軍在仰光上陸。
（3）中國陸軍在盟國空軍掩護下，主力由滇西，一部由滇南向緬北之敵攻擊。
（4）中英美聯合陸軍以主力渡親敦江向斯威堡、曼德勒方向，一部沿吉大港海岸向實兌、仰光方向攻擊敵人。＇中國科學院歷史研究所第3所南京史料整理處選輯，《中國現代政治史資料彙編》第3輯第41冊（七一四—～一）。＇
在就上述大綱與史迪威取得一致意見後，11月28日，軍令部即頒發了“關於部署聯合英美反攻緬甸作戰計劃及訓令”。訓令規定：“以聯合英美反攻緬甸，恢復中印交通之目的，應於英美由印發動攻勢時，先行攻略騰衝、龍陵，整備態勢，爾後向密支那、八莫、臘戍、景棟之線進出，保持主力於滇緬公路方面，與印度盟軍協力殲滅緬北之敵，會師曼德勒。作戰準備須於明年（1943）年2月底以前完成之。”
部署概略如下：
滇西方面，以3個軍又1個師沿滇緬公路及其以北地區攻略騰衝、龍陵後，以一部分向密支那、八莫，主力向畹町、臘戍方面攻擊前進；以1個軍沿滇緬鐵路便道協同主力向臘戍方向攻擊前進；以1個軍沿車裡、佛海大道及雙江、孟腦道協同主力向雷列姆、景棟前進，威脅敵之側背。
滇南方面以3個軍守備國境，桂南方面以1個軍守備國境，昆明方面以2個軍擔任防守。
作戰計劃規定：
保山方面：以主力依怒江前岸部隊之掩護，自右翼逐次由雙江、虹橋、馬料鋪、惠通橋附近渡河，一舉攻略騰衝、龍陵，扼守曰襄、宋關、放馬橋附近要隘，整備態勢，爾後以一部分向密支那、八莫與駐印遠征軍會師，主力向畹町、臘戍方向攻擊前進。
馬面關、瀘水方
