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刻攻入巴郡，抓捕趁亂打劫的土匪亂民穩住了巴郡局勢。隨即陳狼瞭解到，此地的守軍早在半日之前就已經從水路逃離了。
陳狼令大軍究竟收集船筏，卻發現本地的船筏基本上都被劉備給徵集走了，只找到幾條小漁船，完全沒有用處。不得已，陳狼只得率軍沿長江邊的險峻山道往東邊進軍，由於道路迴環盤旋，極為艱險難行，再加上時不時出現的劉備軍騷擾，大軍行進得十分緩慢，想要快都根本快不起來。
而另一邊，劉備率領的大軍走水路卻只用了一天時間就在南郡附近登陸了。對南軍發起突襲。好在魏延還算謹慎，及時發現了突然出現的劉備大軍，及時關閉了城門據城堅守，劉備猛攻了真正大半天時間，死傷了不少，卻並沒能突破城防。
劉備暫時停止進攻，召集眾文武商議對策。然而面對如此堅城，如此悍勇的敵軍，便是龐統和徐庶一時之間也想不到可行的辦法。劉備不由得有些氣餒，情不自禁地長嘆道：“我畢生心願便是匡扶大漢拯救蒼生，卻沒想到蒼天竟然不助我啊！！”眾人都不知道該說什麼好了，紛紛唉聲嘆氣，一時之間，大帳內的氣氛十分低迷。
就在這時，門口一暗，一個人突然走了進來。眾人不由得朝門口看去，見走進來的竟然是許久不曾見到的劉表長公子劉琦。這一次劉備意圖謀取荊州，而劉表劉琦原本是荊州之主，在荊州還有不小的人望，因此劉備便帶上了他們父子兩人，希望在必要的時候能用得上。不過，不久前，一向身體就不好的劉表卻病倒了，劉琦無暇他顧，一直留在父親的病榻邊照顧，此刻突然出現，倒是讓人有點意外。
劉琦走上前，拜道：“叔父。”
劉備關切地問道：“景升兄的病況如何？”
劉琦感激地拜道：“多謝叔父記掛，家父精神好了很多。”
劉備點了點頭，道：“如此我便放心了。”隨即歉意地道：“如今軍情緊急，一直沒時間去看望景升兄啊！”
劉琦抱拳道：“小侄此來便是為了助叔父奪取南郡的。”
劉備苦笑道：“南郡城高河闊，連士元元直兩位先生都束手無策啊！”
劉琦抱拳道：“叔父有所不知。當年我父子坐鎮荊州之時，曾經考慮到最險惡的情況，因此早早地便命人秘密挖掘了一條密道。……”這話一出，在場眾人都是眼睛一亮。劉備霍然而起，急忙問道：“聽賢侄這話的意思，難道是有一條密道可以由城外同往城內？”
劉琦點了點頭，道：“正是如此。”劉備驚喜交加，隨即卻皺起眉頭來，有些擔憂地問道：“只是不知道這樣一條密道是否已經被魏延他們知曉了？”
劉琦道：“應該不會。知道這條密道的人如今只有小侄和家父，而密道的出入口都極為隱蔽，魏延他們應當還沒有發覺。”
劉備猶豫片刻，斷然道：“好！我們就利用這條密道！”隨即對眾將領道：“爾等即刻準備，隨時行動！”眾將抱拳應諾，退出了大帳。劉備又對劉琦道：“賢侄，你我這就去查探一下這條隧道，若沒有問題，今晚半夜時分便展開行動！”劉琦抱拳應諾。
魏延在城牆上巡視著，
眼見回下將士士氣高昂，心情還是比較輕鬆的。在牆垛邊停下腳步，望向城外燈火通明的敵軍營地，嘲弄似的暗道：你劉備自詡為英雄豪傑，這一回倒要叫你敗在我的手裡，也好讓秦王知道我魏延的本事！
一念支援，扭頭對身邊的眾將官道：“劉備這廝假仁假義，詭計多端，晚上極有可能來偷襲城池，爾等都把眼睛瞪大了不可懈怠！這一回定要讓秦王和其他各軍將士知道，我們荊州一系的軍隊也是絲毫不弱於他們的！”眾將官吼叫著抱拳應諾，個個都摩拳擦掌的模樣。
魏延在城牆上巡視了一圈，交待了一番，便離開了城牆回到了住處，看著地圖思考起來。不知不覺，夜已然深了，魏延不勝疲憊，伸了個大大的懶腰，走到床榻邊，和衣裹甲就躺了下去。很快便進入了夢鄉。
將軍！將軍！……
突入起來的叫喊聲把夢鄉中的魏延給喚醒了過來。只感到頭疼欲裂。部下急聲道：“將軍不好了，敵軍攻入城中了！”
