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魏延大驚，叫道：“這不可能！”
彷彿回應魏延的話似的，外面傳來一陣陣激烈的廝殺聲，聽聲音之近，敵軍不僅是已經進城了，而且距離他的行營已經不遠了。
部下急聲道：“他們是突然出現在城中的，似乎是從刺史府出來的！”
魏延氣惱地罵道：“混蛋！刺史府內一定有密道！”隨即霍然而起，喝道：“立刻集結預備隊隨我反擊！”部下應諾一聲，匆匆去了。
此時，劉備軍已經開啟了北城門，早就率領大軍等候在城外的劉備立刻率領大軍洶湧而入，與此同時，另有一支部隊繼續從密道不斷進入城中。一部秦軍正在拼死反擊刺史府，見見扭轉了局勢，攻入刺史府，與劉備軍在刺史府中展開混戰，只見刀光劍影殺聲震天。
刺史府那邊秦軍漸漸扭轉了局勢，然而北城門方向的兵馬卻抵擋不住好似破堤洪流一般湧進來的劉備大軍，雖然拼死抵抗，卻被被無邊無盡的兵潮衝得七零八落死傷慘重，防線被摧枯拉朽一般撕得粉碎！眼見劉備軍入城，勢不可擋！
就在這時，魏延親率三千預備隊趕到，當即發起反擊！魏延一馬當先，秦軍將士個個捨命直前，大街上只見惡戰連場，潮水一般的劉備大軍竟然被阻遏住了，屍積血飛，場面慘烈至極！
劉封對上魏延，大戰十幾招，堪堪不敵！就在這時，劉備突然揮舞雌雄雙劍加入戰場猛攻魏延！魏延一時措手不及，險些被劉備砍去了頭顱，禁不住怒吼道：“大耳賊，你這個卑鄙小人，枉稱仁義！”
劉備只是不理，揮舞雌雄雙劍繼續猛攻，一旁劉封也揮舞長槍猛攻魏延，魏延以一敵二顯得捉襟見肘，處境漸漸不利。
秦軍雖然捨命死戰，不惜與敵同歸於盡，然而敵軍兵力實在是太多了，如同潮水一般不斷洶湧上來，一浪接著一浪。秦軍的傷亡呈直線上升，漸漸抵擋不住了。而就在這時，東城門那邊突然傳來了一片吶喊聲，聽聲音，似乎有敵軍大部隊從東城門突入城池了。正在苦戰的秦軍將士不由得軍心動盪，而劉備大軍卻是士氣大振，發出一陣陣驚天動地的吶喊不斷猛攻上來！浪湧崖岸，崖岸在不斷崩塌！秦軍連連後退，眼看是抵擋不住了！即便如此，秦軍將士依舊咬緊牙關死戰不退，那一聲聲怒吼直衝破了喧囂的戰場震人心魄！劉備大軍雖然已經完全佔據上風，然而每前進一步依舊要付出慘痛的代價。
魏延眼見城池守不住了，當即虛晃一槍騙開了劉備劉封，趕緊勒轉馬頭朝西邊狂奔而去，同時厲聲喊道：“全軍撤退！！”
秦軍的一口氣不由得洩了，紛紛脫離戰場。劉備軍狂衝猛殺不依不饒。雙方一個退一個追直到西城門。
秦軍殘兵退出了城去。正殺得性起的劉封還要帶兵追擊，劉備卻勒住戰馬舉起右手寶劍高聲喊道：“窮寇莫追！”劉備各軍停了下來。
劉備眼見順利奪得了南郡，喜不自勝，隨即對劉封下令道：“劉封，你帥兵去清繳殘餘！”劉封抱拳應諾，率領回下兵將去了。劉備又對廖化喝道：“廖化，你立刻去巡視各處城門，緊閉城門，沒有我的命令，任何人都不得進出！”廖化抱拳應諾，奔了下去。劉備自己則率軍直往刺史府而去。
反擊刺史府的秦軍最終沒能擊破從刺史府密道出來的劉備軍，反而被從城中趕來的劉備大軍斷了後路團團包圍起來。雙方惡戰連連，殺得整個刺史府屍橫遍地血流如渠，劉備軍雖然數十倍於秦軍，卻遲遲戰不下對方，反而死傷慘重！最後殘存的兩百多秦軍官兵被劉備大軍團團包圍在了後院花園之中，再也無法突圍。戰鬥暫時停歇下來。
劉備策馬而出，掃視了一眼氣喘吁吁渾身血汙的那些秦軍殘兵，大義凜然的揚聲道：“爾等助紂為虐，本該就地正法！不過我念在爾等都有妻兒父母的份上，可以饒爾等一命！立刻放下武器投降！”眾劉備軍官兵紛紛呼喝起來：“放下武器！放下去！！”
這兩百來個秦軍殘兵卻是毫不為所動，只見一個軍官輕蔑地道：“你這個販席織履的大耳賊，不過就是個卑鄙小人，竟敢跟我們大言不慚！”隨即衝眾秦軍官兵厲聲吼道：“兄弟們，我們是秦軍將士，寧死不降！！”說著竟然就往自己的脖子上橫刀一割，血水化作一道利箭飛射而出！眾劉備軍將士都是一驚。
眾秦軍官兵毫不猶豫，紛紛不是橫刀自刎，便是以兵刃刺穿了自己的胸膛，殘存的兩百來個秦軍竟然全部自盡，無人投降！
劉備軍將士呆呆地看著這一幕，只感到後背發寒，說不出話來。劉備回過神來，哼了一聲，氣惱地道：“那陳狼將人
