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正當曾國藩在羅澤南的感染和唐鑑的激勵下，對辦團練躍躍欲試的時候，太平軍的一次大捷，震撼了湖南全省九府四州，也狠狠地給曾國藩當頭一瓢冷水。
牟安世《太平天國》：”太平軍在益陽利用民船裝運軍隊出臨資口，越洞庭湖，於1852年12月13日克嶽州。守嶽州的清湖北提督博勒恭武早在12月10日棄城而逃。嶽州之防，以土人領漁船五百?柵土星港，遏諸商賈民船萬數。太平軍既至，不僅城門大開，無人把守，並且又獲得了五千多條民船和舊藏吳三桂的大批軍械炮位。”又說：”很多船戶也參加了太平軍，東王楊秀清從中挑選湖南祁陽人唐正財，任命他作典水匠，職同將軍，船舶始有統轄，成立了水營。”太平軍撤出長沙後，由寧鄉進入益陽，從臨時搭成的浮橋上渡過資江，在桃花侖迎擊向榮所統率的尾追清軍，大獲全勝，陣斬清總兵紀冠軍，殺死兵勇七八百人。向榮敗退寧家鋪。
這時，資江水大漲。洪秀全下令全軍集中一切船隻，將所有糧草輜重灌在船上，浮江而下。另由翼王石達開率七千人馬，由陸路護船前進，取道三里橋、蘭溪市、西林港至王家坪上船，最後，全體人員由臨資口進入湘江。
在益陽動身之前，洪秀全派遣兩名拜上帝會的老兄弟，悄悄潛入嶽州城，與巴陵人晏仲武接上頭。晏仲武是當地漁民中的頭領，為人有心計，有膽量。一年前，廣西拜上帝會的重要成員杜子嬰，在巴陵購地建房，暗中從事反清活動。晏仲武與之聯絡密切，後一同隨往廣西，加入拜上帝會。永安建制時，晏仲武被封為嶽州軍帥。他在嶽州積極發展會員，許多漁民參加了拜上帝會，形成一股不小的勢力。
在臨資口江面上，洪秀全命令繞過湘陰縣城，直接挺進嶽州府。當太平軍圍攻長沙的時候，湖北巡撫常大淳害怕太平軍北下武漢，派提督博勒恭武駐防嶽州。臨湘知縣張開霽急忙駐防羊樓司，吳南屏之弟、巴陵紳士吳士邁強募漁民兩千人組建水營駐防土星港。這二千漁民中有晏仲武手下三百多個兄弟，在太平軍的戰船駛進土星港時，這三百兄弟一齊譁變，土星港水營頃刻土崩瓦解。博勒恭武和嶽州知府廉昌、巴陵知縣胡方榖、參將阿克東阿聞訊倉皇逃走。晏仲武乘機在城裡起事，擊敗清軍副將巴圖，奪得倉庫中三萬兩銀子軍餉，並一舉拿下樑夫峴、隆奉庵、黃福灘等要地。太平軍順利進駐嶽州城。
太平軍在嶽州繳獲大批餉糈、火藥、槍械，並意外地發現三十門吳三桂留下的銅炮。這批銅炮封存在武庫中，從來沒有人過問，擦去鏽跡灰塵後，依然鋥亮耀眼，十分令人喜愛。裝上火藥一試，效果極佳。這三十門大炮的發現，和藥王廟明朝傳國玉璽的發現一樣，極大地鼓舞了全軍計程車氣。大家都認為，這是上帝為太平軍打天下所儲存的武器。幾天之間，嶽州城內城外投靠太平軍的人絡繹不絕，隊伍迅速由五萬擴大到十萬。洪秀全又任命近日投靠的、原停泊在岳陽樓下的祁陽商船主唐正財為典水匠，職同將軍，正式建立水營。水師也由五軍擴為九軍，共一萬五千人。這時，太平軍從諸王到普通士兵，人人喜氣洋洋，軍威大振。全軍在嶽州城休整十天，然後在一片鞭炮鑼鼓聲中，順流向武昌進發。
嶽州失守的奏摺以日行六百里的速度報告朝廷，咸豐帝大為震怒，立即命軍機起草，頒佈上諭：一、巴陵知縣胡方榖、參將阿克東阿即行處斬；二、嶽州知府廉昌監候秋後處決，博勒恭武革職拿問；三、任命兩廣總督徐廣縉為欽差大臣、署理湖廣總督，即赴武昌防守，原湖廣總督程矞採革職。
張亮基拜讀上諭後，兩眼滯呆，雙手冰涼，彷彿眼前擺著的不是煌煌聖旨，而是胡方榖、阿克東阿、廉昌血淋淋的頭顱。一整天，他茶飯不思，六神無主，像木偶似的坐在簽押房裡。嶽州失守的凶訊沉重地壓在巡撫衙門的上空，衙門內外死一般的沉寂，慶賀長沙解圍的歡樂氣氛，已被徹底掃蕩乾淨。張亮基眼前浮現出幾天前長沙城激戰的慘相，幸虧長毛主動撤走，否則，長沙城的命運會和嶽州城一樣。但長毛用兵狡詐，說不定哪天又會突然揮師南進，攻下長沙。那時自己的這顆頭顱不是被長毛砍下，便是被朝廷砍下。張亮基想到這裡，眼前一黑，從太師椅上摔了下來……
”好了，終於醒過來了！”當張亮基睜開雙眼時，看見夫人正垂淚守候在他的身旁。他這才發現自己已躺在臥房裡。天已黑了，燭光下，依稀看見潘鐸、江忠源、左宗棠等人站在臥榻四周。張亮基招呼他們坐下。
”嶽州失守，皇上震怒，諸位都已看到上諭
