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打下滕縣後，磯谷欣喜若狂，因為板垣被死死的拖在臨沂，攻佔徐州的頭功眼看就要落在他的頭上，他已經迫不及待了，準備單刀直入，直撲徐州，不過要進攻徐州，必須要拿下那個叫臺兒莊的地方，那兒卡在徐州的必經之路上。
臺兒莊的具體戰鬥經過在上篇文章裡面已經講了，這裡就不再詳述，主要是孫連仲指揮西北軍的兄弟們死死的守在臺兒莊，池峰城師長帶著兄弟們在臺兒莊內部和磯谷師團的鬼子展開殘酷的巷戰，經常是一個連隊掄著大刀掛著手榴彈上去，半天不到，可能就只剩下幾副擔架了。
在西北軍和日軍在臺兒莊死耗的時候，湯恩伯帶著中央軍6萬多人在外面溜達圍觀，孫連仲的人都快死光了，李宗仁把電話打爆了，湯恩伯就是不上臺兒莊，後來老蔣實在看不下去了，告訴湯再不上，蔣就要弄他，湯恩伯這才帶著部隊圍了上去。
湯打仗不咋地，但手下有猛將，著名的關拳頭關麟徵，還有關的手下戴安瀾，這些都是抗日猛將，看到日本人就手癢的那種，磯谷在臺兒莊和西北軍已經耗得筋疲力盡了，哪裡還擋得住將近7萬養精蓄銳國軍精銳的衝擊，最後磯谷帶著一部分人馬跑了。
李宗仁也想把磯谷師團全部留在臺兒莊，但雙方部隊素質和武器差距還是太大，沒能全部殲滅日軍，實在是遺憾。
雖然遺憾，但臺兒莊作戰消滅了日軍一萬七千多人，這是中國抗戰以來，取得的最大勝利，也是日軍最大的失敗，憑藉此戰，李宗仁的名望如日中天，人氣指數爆表。
蔣委員長非常興奮，同時也有點小小的嫉妒，如此勝利，應該在自己的統帥下取得，嫉妒容易使人頭腦發昏，要知道，國內鬥爭中，李宗仁從來都是蔣介石的手下敗將，既然李宗仁都能在臺兒莊把日軍打敗，那我蔣某人一定能在徐州把日軍打的大敗！
在臺兒莊取得大捷之後，蔣介石迅速調集60萬大軍雲集徐州，擺出和日軍在北方決戰的架勢，在臺兒莊吃癟的日軍本來垂頭喪氣，看到蔣介石擺出的poSS，不由大喜過望。
日軍大本營一直都想尋找中國軍隊主力決戰，做夢都想一舉全殲國軍主力，徐州周邊地勢平坦，最適合日軍的坦克飛機大炮，當國軍主力向徐州集結的時候，日本人立馬響應，調集人馬來了個反包圍，用20萬部隊包圍了60萬國軍，準備將國軍一鍋燴。
如果此時蔣介石腦袋發昏，徐州的60萬國軍將面臨滅頂之災，好在最後關頭，蔣的腦袋清醒了，下令國軍突圍。
20萬人包圍60萬人，可以想象，這個包圍圈得有多麼的不嚴密，何況這60萬國軍多數都是雜牌部隊，窮的很，沒什麼家當，通訊靠吼，交通靠走，當突圍的命令下達之後，60萬人一齊行動，一晚上從小路一溜煙就跑的沒影了，絕大部分都安全跳出了包圍圈。
20萬日軍還沒回過神來，就發現60萬國軍突然沒了，無比詫異，無比惆悵。
不過也好，日軍起碼佔領了徐州城，控制了津浦線，打通了南北交通，也算完成了當初定下的小目標，華北日軍總算出了一口氣。
不過此時日本國內一個叫石原莞爾的傢伙，正在惡毒的咒罵日軍大本營的這些煞筆，當日軍實現一個個的小目標時，離初衷卻越來越遠了——中國並沒有投降，日本人在中國越陷越深了。
當國軍在徐州和日軍擺poSS的時候，日軍也沒閒著，大公無私的土肥原幹膩了特務工作，要求由幕後走到臺前，當上了十四師團的師團長，帶著部隊衝向了河南。
中國軍隊從徐州附近跑路以後，相當一部分到了河南境內，此時河南境內至少有20萬國軍，還都是中央軍，土肥原帶著區區2萬日軍就敢到河南來，傷害性不大，侮辱性極強，蔣介石憤怒了——沒見過這麼瞧不起人的！
幹他！蔣介石下達了死命令，必須把土肥原這個肥佬弄死！
猛將王耀武、宋希濂、李漢魂、胡宗南全部出動了，在豫東平原上死死的圍住了土肥原，國軍士兵和日軍展開了激烈的戰鬥。
下文是戰場士兵的描述：
另一日軍欲刺我後背，但剛一舉槍，就“呃”了一聲倒下了。我回頭一看，是機槍手周天祿砸死了該敵。接著，老周身子一轉，衝著被我壓在下面的日軍一腳踢去，同時用槍托將該日軍砸得腦漿迸裂。我剛站起，之間周天祿如閃電一般，掄起機槍左右開弓，勇猛異常，頓時就砸死了六個日軍。
國軍將士們表現非常勇猛，如果大家都能如此玩命，土肥原在劫難逃。
