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北邊的日軍非常興奮，開始幸災樂禍，強烈鄙視南京的日軍，覺得打通津浦線的光榮任務只能由華北方面軍完成了。
磯谷師團沿著津浦鐵路線進攻，板垣師團沿著公路線進攻，他們進攻徐州，都必須要經過一個叫臺兒莊的地方。
不過在他們進攻臺兒莊之前，西邊的磯谷師團要經過一個叫滕縣的地方，板垣師團要經過一個叫臨沂的地方。
防守臨沂的是原西北軍超級雜牌龐炳勳部，前面說了，雜牌的越徹底，蔣介石給的官越大，龐炳勳就是雜牌到底的那種，老蔣給了龐軍團長的官銜，實際上龐只有比一個正常師多點的兵力，就一萬多人。
老龐這輩子不容易，窮困家庭出身，從小就在萬惡的舊社會混，見識了人情冷暖，體會過世態炎涼，跨越過高山，也趟過小溪，總結出人生的經驗就是和氣生財，後來他把這套生存理念帶到了軍營裡，對待下屬如同兄弟，有老龐一口吃的，就絕不會讓兄弟們餓著，凡是在他手下呆過的兄弟們，都喜歡跟著他混，在軍閥混戰的險惡世道里，居然一直生存了下來，部隊一直都沒有散夥，凝聚力極強。
作為桂系老大，李宗仁非常會做人，在龐炳勳面前，李的確是小字輩，但在徐州會戰中，李是第五戰區司令長官，是正兒八經龐的上級領導，李見面就自稱小弟，表示對龐大哥的敬仰猶如滔滔江水，連綿不絕，絕對不敢以上下級相稱，只能以兄弟論，龐是大哥，李自認小弟，一番話，讓老滑頭龐炳勳感動得都差點流淚了。
謙虛謹慎是中華民族的傳統美德，這套在洋鬼子面前可能不好使，但在中國絕對讓人受益無窮。
哥倆在一起噓寒問暖一番，李親切的詢問大哥有啥困難，龐表示我很難啊，主要是沒槍沒炮沒編制，還有老蔣一直想削減龐的部隊編制，龐說兄弟們跟著自己混了幾十年了，如果削掉編制，弟兄們咋個生活呢？
李非常大氣，表示小弟幫大哥把這些困難都解決了，給槍給炮給編制，李說到做到，讓龐真的感動了，一直以來偷奸耍滑的老龐這次準備玩真的了，不再儲存實力，準備和日本人拼命了。
真情最能打動人心。
得知防守臨沂的是中國超級雜牌部隊，板垣心態非常放鬆，他的師團可是日本最精銳的重灌師團，用來打這麼一支雜牌軍，實在有點殺雞用牛刀的感覺。
板垣這麼想也不是沒有根據，前面說過了，林彪帶著紅軍長征後的骨幹一萬多人，打板垣的後勤部隊1000多人，都打了大半天，自己還傷亡1000多人，足以說明中國軍隊和日軍實力的差距。
何況板垣此時帶著的是主力部隊，不是後勤部隊。
但板垣這次想錯了，發飆了的雜牌軍爆發出強大的戰鬥力，板垣從3月9日開始對臨沂發動總攻，飛機坦克大炮一起上，一直打到3月12日，龐部隊的所有軍官幾乎都戰死了，現場擔任指揮的全是士兵，工事已經全部被達成廢墟了，哪裡出現日軍，士兵們就衝向哪裡，反覆衝殺，大家忘記了時間，忘記了飢餓，忘記了疼痛，完全憑藉本能和日軍死拼。
打到這個份上，龐炳勳的全部家底就要交代完了，可是他依然沒有準備後退，他是真的準備和臨沂共存亡。
就在危急時刻，援軍張自忠到了。
張自忠變成了救火隊長，剛剛在津浦線南端救了于學忠一把，穩定了淮河防線，現在又馬不停蹄過來救龐炳勳了。
龐炳勳是張自忠的仇人！
龐和張原先都是馮玉祥的部下，中原大戰的時候，龐被蔣介石收買，居然偷襲張自忠的部隊，差點把張自忠給搞死，讓張對龐極其痛恨兼鄙視，一直對外放風，說要搞死龐，兩個人完全就是仇人，張還對李宗仁表示，無論讓自己怎麼打日本人都沒問題，就是不能和龐炳勳在一個戰場，仇人見面，分外眼紅嘛。
可是眼瞅著老龐在臨沂挺不住了，李宗仁心急如焚，能夠調動的部隊只有張自忠的59軍了，李只能給張打電話，表示看在國家和民族的份上，能不能增援臨沂，解救龐炳勳，還要服從他的指揮。
讓李沒有想到的是，在民族大義面前，張表示堅決服從命令，立即出發增援臨沂。
李宗仁一句話，就讓張自忠放下生死大仇，這個也是有原因的，當初張被全國人民罵成是漢奸的時候，是李站出來，表示張絕對不是漢奸，讓張的內心非常感激，畢竟雪中送炭這種事情，很容易讓人記一輩子。
3月12日下午，在龐炳勳最危急的關頭，張率領59軍趕到，仇人見面竟然分外
