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1937年12月13日，南京大屠殺開始，1937年12月24日，面對渡過黃河的幾千日軍，韓復榘帶著十幾萬部隊不戰而逃，丟失濟南，這個時候，徐州就變得非常危險。徐州這個地方連線南北，通往東西，處於黃河和淮河之間，在江蘇、山東、河南、安徽的交界處，是民國鐵路動脈津浦線和隴海線的交匯點，聯通華北與華中地區的交通樞紐，只要佔領徐州，向西可以進攻河南，從河南可以直接進攻湖北，此時，國民政府把全國的大部分家當都集中在武漢，如果此時武漢讓日本人一鍋端了，那國民政府就只能唱著一無所有，拿著燒火棍和日軍戰鬥了。
韓復榘一槍不發丟掉山東，徐州北方的門戶就大開了，焦慮至極的蔣介石非常生氣，後果非常嚴重，將韓復榘騙到河南開封后，抓到武漢給槍斃了。
日本人攻佔山東，主要目的就是為了南北夾擊徐州，山東日軍南下，南京日軍北上，兵合一處，共同西進，攻佔河南，轉而攻擊湖北武漢，為了給武漢保衛戰爭取時間，國軍必須防守徐州，即使守不住，也要爭取時間。
此時徐州這塊地方歸第五戰區管，戰區司令長官是桂系大佬李宗仁，桂系在地方實力派中的戰鬥力首屈一指，為了防守徐州，桂系出了血本，把悍將李品仙和北伐名將廖磊的部隊全都調過來了，蔣介石把能調動的雜牌部隊也都給李宗仁派過去了，包括西北軍、東北軍、黔軍、川軍、江蘇保安隊、山東部隊等等，大概有28萬人。
第五戰區是名副其實的全國雜牌部隊大集合，實力和國民黨中央軍比起來有很大差距，更不用說和日軍比了，李宗仁非常不爽，表示：這些部隊均久被中央列為“雜牌部隊“，蓄意加以淘汰之不暇，更談不到糧餉和械彈的補充，因此，這些軍隊的兵額都不足，訓練和士氣也非上乘，與當時在上海作戰的部隊相比擬，這些部隊實在是三四等的貨色。
為了激勵雜牌部隊的作戰積極性，蔣介石開啟瘋狂封官許願的模式，原則就是，雜牌的越徹底的部隊領導，給的官越大，比如原西北軍將領龐炳勳，這是一支超級雜牌部隊，只有一個師，老蔣直接給了老龐一頂軍團長的帽子，該軍團下轄一個軍，軍下轄一個師。
總之，帽子隨便給，就是不給真金白銀，也不給糧草彈藥。
雜牌部隊也很忐忑，抗日是民族大義，必須要上，但問題在於，蔣介石長期想幹掉地方軍閥，地方雜牌部隊打殘了或者拼光了，撫卹金沒人管，傷兵沒人治，糧餉沒人發，槍彈和兵員沒地方補充，甚至部隊番號都可能被取消，從此失去安身立命的本錢，變成失業人員。
參加徐州會戰的各路國軍，基於義憤，個個都想殺敵報國，對於個人前途又充滿擔憂，心情五味雜陳，百感交集。
日軍大本營對是否繼續攻擊徐州曾經存在過爭議，反對方擔心日軍陷入中國戰場，中國太大了，日軍那點兵力不夠，他們找了一堆專家測算後，覺得還需要編練至少6個師團的兵力，才可以對徐州、鄭州和武漢發起新的攻勢。
不過很快主戰派就佔了上風，他們覺得反對方的理由純粹是扯淡，國民黨的精銳部隊在淞滬戰場已經被消滅的差不多了，徐州一帶全是國民黨的雜牌部隊，戰鬥力極其孱弱，日軍應該利用他們集合起來的機會，集中殲滅。
徐州周圍的雜牌軍來自於中國全國各地，如果被全部殲滅，訊息勢必會迅速傳遞到中國各地，肯定會極大的動搖中國各地的抗日決心，國府的中央軍和地方軍都被團滅了，以後拿啥和日本打？到了這種時候，蔣介石不投降也得投降。
日軍華北方面軍和南京方面的華中方面軍也在爭論，話題和日軍大本營有點不同，他們爭論的不是打不打的問題，而是打起來以誰為主的問題，兩夥人都覺得應該以自己為主，吵到都要開始打了都沒吵出個結果，最後不歡而散，各自為戰。
華北方面軍的磯谷師團板垣師團由北向南進攻，華中方面軍的第九、十三師團從南京出發，由南向北進攻。
這裡要說明下，日軍的重武器很多，包括坦克機槍大炮之類的裝備，這些裝備打起仗來很爽，但是運起來也很要命，必須要道路好才能運，偏偏當時中國很落後，沒幾條正經路，所以日軍必須沿著鐵路線或者不多的公路進攻，一個一個奪取沿途的城市或者要地。
先說從南京出發的日軍。
津浦線從天津到南京浦口，途經徐州，從徐州到浦口要橫穿淮河，經過蚌埠，所以日軍重灌部隊從浦口出發向徐州進攻，必須要經過蚌埠，穿越淮河。
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