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此時，防守上海左翼已經沒有意義，防守上海左翼和圍攻上海的國軍奉命撤退，退到蘇州河南岸陣地，在蘇州河北岸留下了一個營的部隊，做象徵性抵抗，其實這個營只剩下了400人，他們防守的陣地叫四行倉庫。
團長謝晉元抱著必死的信念，和日軍在四行倉庫展開激烈的攻防戰，這場戰鬥得到了上海市民的熱烈支援，甚至連杜月笙都派青幫流氓給他們輸送物資，抵抗了四天後，根據老蔣指示，謝晉元帶領剩餘壯士退入英租界。
他們的英勇行為也被拍成了一部電影，叫《八佰》，導演管虎拍攝前找長腿將軍孫元良後人瞭解情況，遭到網民非議，其實這也好理解，孫元良早就率部隊撤退了，真正防守四行倉庫的是謝晉元。
仗打到這個份上，其實國軍已經完成了既定目標，沒必要在上海和日軍死耗下去了，應該迅速往後撤退，退到預設國防工事，繼續節節抗擊，才是正常思路。
陳誠和顧祝同向蔣提出了這個建議，蔣也同意了，但開始實施的時候，到10月底，蔣突然下令讓國軍繼續在既有陣地和日軍火拼，理由是九國公約大會蔣在11月3日在比利時召開，蔣的腦袋又開始不清醒了，將國家的命運完全寄託在了外人身上。
沒有辦法，國軍在蘇州河南岸和日軍繼續展開殘酷的巷戰，場面太血腥，就不仔細描述了。
此時日軍大本營的心態非常焦慮，裕仁時刻擔心蘇聯出兵揍他，睡在床上都覺得不踏實，上海日軍雖然逐漸佔據優勢，但是這種拉鋸戰一樣的場面是大本營不願意看到的，他們希望的是快速徹底的摧毀國軍主力。
既然在上海的日軍完成這個目標有困難，日軍大本營也豁出去了，乾脆再壓點本錢，以三個精銳師團組成第十軍，數量超過10萬，火速增援上海，快速殲滅國軍主力。
國軍集合全國70萬精銳，和20萬日軍在上海火拼，已經快支撐不下去了，何況日軍再加入10萬裝備精良的生力軍？
11月4日，日軍第十軍沿著他們明朝老祖先倭寇的步伐，在杭州灣登陸，原先負責防守的張發奎部已經被調去打巷戰了，只剩下2個連的部隊，哪裡擋得住十萬日軍精銳，杭州灣失守，整個淞滬地區的國軍已經陷入了被包抄的危險中。
陳誠的意見是趕緊撤退，國軍趕緊退入國防工事，利用堅固陣地進行抵抗，老蔣表示部隊再堅持三天，讓友邦人士看看咱們中國軍人的骨氣。
就這樣又拖了三天，到11月8日的時候，日第10軍已經渡過黃浦江，所有日軍均開始展開猛烈進攻，包圍圈已經開始形成，白崇禧急眼了，很不客氣的對老蔣說，軍隊已經開始崩潰了，不撤退也要撤退了，老蔣才下令部隊從上海撤退。
撤退的計劃制定的很詳細，但當時戰場一片混亂，通訊方式又極其落後，有的部隊收到撤退的命令，有的沒收到，正在戰鬥的部隊看到友軍撤退了，都慌了，也加入撤退的行列，當所有的部隊都陷入慌亂時，撤退就變成了潰退，秩序大亂。
很快就演變成日機在天上炸，日軍在地上追的局面。
幾十萬軍隊擠在路上，成為日軍戰機的活靶子，轟炸機和戰鬥機輪番上陣，狂轟亂炸，短短几天的時間，國軍就損失了十萬人，實在是萬分可惜，這些都是百戰餘生的老兵了。
軍官們也無法指揮部隊了，大家各自憑本事逃命，胡宗南的警衛人員全部被日本人打死了，幸虧他跑的快，才撿了一條命，薛嶽也差點完蛋了，司機和警衛被機槍打死了，薛嶽也跑的快，跑的時候連續遊過了三條河，這可是冬天，力氣耗盡差點被淹死了，幸虧抓住根木頭才得救。
到11月15日的時候，剩餘的國軍基本跑到了吳福國防工事，驚魂未定的國軍愕然發現，這些花費了巨資的所謂國防工事都是些豆腐渣工程，沒有一項符合標準，唯恐日本人的炮彈瞄不準，很多工事都是直接聳立在地表，甚至有些掩體連頂棚都沒有，準備迎接日軍戰鬥機的掃射。
國軍只能繼續後撤，12月2日，日軍佔領江陰要塞，南京門戶已經被開啟。
淞滬地區的戰事已經結束了，國軍傷亡30萬左右，日軍傷亡6萬左右，這個資料是比較通行的講法，如果有更準確的資料來源，大家可以告知。
此戰最大的意義在於，使中國空前的團結，也使日本人空前的失落，鼓舞了中國人計程車氣，打擊了日本人的狂妄。
至於失敗的原因有很多，老蔣肯定算頭一個，當斷不斷，三軍受累；主帥也算一個，籌備那麼長時間的對日作戰
