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日本人的胃口很大，派了兩個師團，選了兩個登陸點，計劃玩個穿插包圍，控制京滬鐵路，切斷上海和南京的交通，將上海的國軍包圍起來一鍋燴。
很明顯，此時阻擊登陸的日軍才是關鍵，處於包圍圈內的上海日軍已經不是重點，國軍迅速調整策略，重新組建了兩個集團軍，分別擔任圍攻上海日軍和阻擊登陸日軍的任務，張治中率領第9集團軍，繼續圍攻上海日軍，陳誠任15集團軍司令官，負責阻擊登陸日軍。
老蔣和日本人在上海玩命，全國人民都看在眼裡，各地的軍頭們不敢再藏私，紛紛派出看家的隊伍，共赴國難，川軍、桂軍、湘軍、滇軍等等都出動了，在家鄉父老的夾道歡送下，第一次感受到了當兵的榮譽。
到了25日的時候，第9集團軍和上海日軍形成了對峙，工事內的日軍開始穩定了，但登陸部隊心態開始有點崩潰了。
心態崩潰的原因是理想和現實出現了嚴重偏差，日軍待在國內的時候，滿耳朵聽到的都是國軍如何無能，戰鬥意志如何薄弱，2萬皇軍可以攆著30萬東北軍到處跑，和國軍打仗就像大人和小孩打架一樣，比旅遊還好玩，這種話聽多了以後，士兵們開始激動了，聽到和國軍作戰，腎上腺素開始飆升，生怕跑慢了，好處都被別人搶走了。
到了25日的時候，國軍的空軍已經基本拼光了，日軍轟炸機已經肆無忌憚了，成堆的炸彈往登陸點丟，一炮半個足球場的艦炮玩命的射，成排的榴彈炮群清倉大甩賣，準備用充足的火力在各個登陸點製造出無人區。
實際上，日軍在中國還從沒下過這麼大的本錢，鼻孔九十度朝天的日軍充分相信，在強大到堪稱殘忍的極度火力覆蓋下，在北方溫順的像鵪鶉一樣的國軍，應該已經被嚇尿了，集體逃跑是國軍唯一的選擇。
可這次他們失算了，在鋪天蓋地炸藥製造的漫天硝煙中，國軍將士沒有絲毫退縮，向登陸日軍發起了無數次死亡衝擊，前排倒下了，後排繼續上，子彈打完了用刺刀，沒有刺刀了就肉搏，渾身血汙的國軍士兵發出瘮人的嘶吼聲，到處都是殘肢斷臂，屍橫遍野，讓增援日軍毛骨悚然，這哪裡是旅遊勝地？分明是人間地獄！
由於國軍頑強阻擊，增援的兩個師團日軍被固定在灘頭，動彈不得，傷亡慘重，隨著國軍攻擊強度不斷加大，松井石根老鬼子著急了，趕緊向大本營呼叫增援。
8月31日，日軍大本營決定向上海增派陸海兩路援軍。
得到增援的日軍實力大增，9月5日，日軍封鎖東南沿海，9月6日，日軍攻克海邊重鎮寶山縣，從此得到了穩固的灘頭陣地。
防守寶山縣的是98師94旅583團第1營，營長叫姚子青，黃埔軍校六期生，面對日寇的海陸空立體進攻，全營官兵沒有一個逃兵，與日軍血戰8天，最後全部壯烈犧牲，只剩下一個奉命向上級報告計程車兵，他們的英勇行為被拍成了一部電影，叫《扞衛者》，非常寫實，大家可以看看。
寶山失守後，上海北邊的門戶羅店就顯得至關重要，雙方在羅店展開慘烈的爭奪戰，日軍佔據火力優勢，國軍士兵悍不畏死，用性命彌補火力的不足，雙方打成一團，日軍又無法推進了。
由於國軍喪失制空權，日軍轟炸機可以肆無忌憚延伸轟炸，國軍的補給開始變得困難，前線士兵缺糧少彈，激戰一天，甚至連一口飯都沒的吃，即使有糧食，也不敢生火做飯，只要冒起煙霧，就會遭到日軍轟炸，落後的工業也無法生產戰地速食品，戰士們的最基本的生活都得不到保障，戰鬥力從何而來？國軍已經無法保持攻勢。
國府也認識到了這個問題，調整了軍事部署，9月6日將上海的國軍調整為三個集團軍：張發奎集團，負責防守浦東，簡單理解為防守上海的右邊；張治中集團，負責繼續圍攻上海的日軍；陳誠集團，負責防守江岸，簡單理解為防守上海的左邊。
此時國軍基本進入防守階段。
這種狀態是日軍大本營不願意看到的，他們希望速戰速決，畢竟蘇聯人在東北邊上虎視眈眈，讓裕仁鬼子坐臥不寧，為了儘快打垮國軍，大本營決定再派三個精銳師團日軍增援上海，務求一擊必殺。
動員如此規模的日軍，需要比較長的時間，9月12日-9月30日，此時日軍增援部隊還沒有到，陳誠帶著部隊在羅店和日軍死磕，雙方勢均力敵，打的血肉橫飛，但是誰也吃不掉誰，戰場呈現膠著狀態。
老蔣起家的部隊，第1軍表現神勇，在羅店和11師團死戰，全軍官兵旅以下軍官傷亡80，實際上已經
