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雖然大本營沒有準備在上海搞事，但日本人也沒想著丟掉上海這個據點，128淞滬事變之後，日本人派海軍陸戰隊駐守上海，沿著日租界到碼頭一線修建了堅固的軍事設施，尤其是租界，被修成了一個超級軍事堡壘，裡面的機關學校商店和住宅區都被改造成立了軍事掩體，重點地區用鋼板加固，確保可以承受重炮攻擊，還儲存了大量武器彈藥。
日本人在這種重大施工專案中有沒有貪汙受賄不清楚，但至少沒有偷工減料，工事都修建的極其紮實。
截至1937年，日軍在上海周邊的所有軍隊加起來也就一萬五千人左右，其中陸上5000人左右，海軍1萬人左右，很明顯人數不足，不過日本人一直擅長的隱蔽戰線發揮了重大作用，收買了國府一些關鍵崗位的漢奸，比如上海市政府的秘書王長春，這傢伙把上海市政府的情報檔案館都搬空了，全部賣給了日本人，使得日本人對國軍單向透明。
1937年8月9日，兩個日本兵酒後駕車硬闖虹橋機場，被國軍士兵開槍擊斃，得知訊息之後，日本人非常激動，表示大日本皇軍的尊嚴不容玷汙，要求國軍拆除上海市區所有軍事設施，國軍立即滾蛋。上海市長俞鴻鈞這次非常硬氣，表示上海是中國的領土，要滾也是日本人滾。
第二天，日本內閣就火速透過了向上海派遣援軍的議案，經歷過918事件和77事變，日軍對國軍的戰鬥力極其蔑視，聽說到上海參戰，海陸空三軍都極其興奮，抱著到上海旅遊的心態踴躍報名參加。
8月11日，國府召開最高國防會議，按照預案，決定先下手為強，集中優勢兵力迅速幹掉上海地區的5000日軍，同時封鎖江陰長江江面，關門打狗，將在長江裡的日軍艦隊全部幹掉。
負責會議記錄的是汪精衛的秘書黃浚，這傢伙是個漢奸，國軍作戰部隊還沒有得到指示，日軍就已經收到訊息，在12日國軍封鎖江陰要塞之前，日本艦隊和商船已經全部順江而下，集體成功跑路。
8月11日會議結束的當天，張治中就帶著87師和88師兩個德械師連夜出發，12日全部進入攻擊位置，同時，陳誠的土木系、宋子文的稅警總隊、胡宗南的第一軍全部奉命趕往上海地區，空軍也全部向上海周邊集中，老蔣這次沒有藏私，把家底全部亮出來了，國軍心中都憋著一口氣，準備拿上海的日軍發洩一下。
一切準備就緒之後，張治中向蔣介石請示，是否可以在13日凌晨發動進攻？此時日軍援軍未到，國軍兵力佔據數量優勢，發動進攻又比較突然，張治中信心很足。
可事到臨頭，老蔣居然命令暫停進攻，因為列強們建議把上海設為“不設防城市”，讓對列強寄託著無限希望的蔣介石耳根子頓時軟了。
凡事都要掌握主動性，分清主要矛盾和次要矛盾，以鬥爭才能求得真正的和平，這些毛教員掌握的滾瓜爛熟的哲學思想，老蔣楞是一點都沒學到，每到關鍵時候，就要犯糊塗，並且還要一犯再犯。
軍事是為政治服務的，當能夠用談判解決問題時，政治就是主要矛盾，軍事就是次要矛盾，當不能夠用談判解決問題時，只能動拳頭時，軍事就上升為主要矛盾，政治暫時居於次要矛盾，矛盾關係隨時在轉化，只有最清醒的頭腦，才能透過複雜的表象看到問題的本質。
既然已經決定了打日本人，那麼軍事行動就成為當前面臨的主要問題，只要解決了上海的日本人，就掌握了主動權，到時候再聽聽列強們的意見也不遲。
可惜的是，老蔣不懂得這些，在國軍佔據優勢的情況下，決定暫時不打，充分展現君子作風，給日本人留足了調兵遣將的時間。
地面部隊沒打起來，空軍先幹起來了，14日早上，狂風暴雨，日軍航空母艦上的飛機沒敢起飛，但國軍飛機起飛了，把日本海軍陸戰隊和艦隊炸的損失慘重，引發上海市民圍觀，他們紛紛跑到大樓頂上，為中國空軍加油歡呼。
日軍出動臺灣的空軍進行阻擊，雙方展開空戰，由於雙方空戰的地點是鬧市區，有些炸彈掉在了密集的人群中，給老百姓造成巨大傷亡，現場鮮血居然彙整合小溪，潺潺流進下水道，殘肢斷臂堆積如山，慘不忍睹。
作為一個有良心的將領，張治中也看到了這一幕，他徹底怒了，決心用這群畜生的血來洗刷他們犯下的罪孽，14日下午，下令總攻，國軍向日軍各個據點展開猛烈進攻，此時國軍5萬左右，全是最精銳的部隊，日軍大約5千人，軍隊數量10：1，不出意外的話，應該可以迅速將上海陸地上的鬼子全部幹掉。
