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其實，在蔣桂戰爭的時期，光頭和李宗仁都派人遊說過馮玉祥，李宗仁希望馮玉祥從中調停，蔣介石希望馮玉祥出兵討伐桂系，當然，光頭打仗雖然不咋地，銀彈攻勢的確非常兇猛，三板斧一出，基本無人能夠抵擋。
首先帶給馮玉祥大量金錢，其次封官，只要馮玉祥參與討伐桂系，以後國民政府行政院長就是馮玉祥的了，最大的誘惑是，光頭答應，戰爭結束後，現在桂系控制的湖北湖南都歸馮玉祥了。
面對如此誘惑，馮玉祥一口答應，但他也不傻，唇亡齒寒的道理他也懂，他的小算盤是這樣的，準備坐山觀虎鬥，等蔣桂兩敗俱傷的時候，再尋找下手的機會，結果沒想到，蔣介石几乎兵不刃血就解決了桂系，實力大增，矛頭緊接著就指向他了。
首先黨內各種風言風語開始傳開了，比如馮桂聯合對抗中央啊，馮閻聯合倒蔣啊，總而言之，在各種輿論中，馮玉祥準備造反了。
得知小道訊息的馮玉祥感覺大事不妙，趕緊在潼關西北軍基地部署對策，他詳細分析過桂系失敗的原因，覺得主要原因是桂系戰線拉的太長，他吸取教訓，準備集中兵力守衛潼關，變成一個大烏龜，讓蔣介石無處下口。
西北軍悍將韓復榘表示不同意，覺得司令太保守，應該主動出擊，出潼關進攻南京，被掃了面子的馮玉祥勃然大怒，說你個小娃娃知道個屁，當場就把韓復榘趕出會場，到院子裡面罰跪。
韓復榘是馮玉祥從小帶大的將領，情同父子，馮玉祥作風一向粗暴，也沒覺得這次有啥，但此時韓復榘也是掌管十萬兵馬的將領了，讓當眾罰跪實在有點過分了，就這件事，韓復榘開始對馮玉祥極其不滿。
蔣介石知道這次事情後，立馬開始最擅長的三板斧，給韓復榘提供大量金錢，還許諾，一旦倒馮，以後河南省主席就是他的了。韓復榘在西北軍中有一個好哥們，叫石友三，也被拉攏過來，許諾給安徽省主席的位置，這兩個人就調轉槍口對付馮玉祥了。
自己人打自己人，肯定得心應手嘛，馮玉祥節節敗退，當他得知韓復榘和石友三背叛他後，簡直不敢相信，為此抑鬱了很長時間，差點得了精神病。
萬念俱灰之下，馮玉祥通電下野，表示不幹了。
正在馮玉祥灰心喪氣之際，閻錫山向馮玉祥伸出了友情的雙手，邀請馮玉祥赴山西太原，商量結盟討蔣事宜。
閻錫山是一個典型的山西商人，無利不早起，為人最大的特點就是見風使舵，沒有原則，這點馮玉祥很清楚，但現在已經無路可退，只能冒險一試了，乘坐火車帶著家眷就上太原了。
閻錫山打的什麼算盤呢？用他自己的話來說，就是“養虎自重“，計劃把馮玉祥軟禁在太原，這樣西北軍就不敢動他，蔣介石也不敢動他，只要蔣介石敢動他，他立馬就會聯合西北軍反蔣。
閻錫山打的一手好算盤，馮玉祥一到山西就被軟禁起來，時間長達9個月，但馮玉祥也不傻，為了逼閻反蔣，他偷偷指示西北軍擁護中央，聯合中央反閻錫山，這樣就可以逼得閻錫山無路可退，只能反蔣。
西北軍將領對閻錫山非常氣憤，老大被他們扣留了嘛，早就想收拾閻錫山了，於是派人和蔣介石聯絡，表示擁護中央，願意討伐閻錫山，蔣介石得知訊息後大喜過望，西北軍和晉軍狗咬狗，兩敗俱傷，再好不過了。
於是許諾給西北軍提供金錢、武器、糧草，讓他們進山西去打閻老西，這下子閻錫山傻眼了，無路可退，只能反蔣，為表誠意，只能低三下四向馮玉祥道歉，希望既往不咎，馬上釋放馮玉祥，希望能聯合西北軍共同倒蔣。
閻錫山多精明，既然倒蔣，那就要做到萬無一失，聯合所有倒蔣的力量才可以，於是對蔣介石恨之入骨的李宗仁和白崇禧也加入了。
等一下，李宗仁和白崇禧不是呆在香港嗎？怎麼又跑回來了呢？他們的確是在香港，但汪精衛大帥哥找上門來了，汪精衛在和蔣介石的鬥爭失敗後，不是跑到法國去了嗎，現在覺得還是國內玩政治要爽點，所以他又回來了，表示廣東的軍隊聽他指揮，他可以協助李白二人重返廣西，就這樣李白二人重回廣西，召回舊部，開始反蔣。
各路人馬已經聚齊，是時候舉起反蔣的大旗了，閻錫山任中華民國陸海空軍總司令，馮玉祥、李宗仁任副總司令，同時任命張學良為副總司令，但張學良不見兔子不撒鷹，沒吭聲，即不同意，也不反對。
隨後閻錫山、馮玉祥、李宗仁與蔣介石集合了超過120萬軍隊，在河南、安徽、山東等地展開大廝殺，這個就是中
