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逃入潁川郡，苦無糧食，才到汝陰來討要。桓溫要他們去臨淮取糧，其實強人所難，以乞活軍現在的處境，要經過鄧桓掌控的徐州，從臨淮運糧回來根本做不到。最後為了自救，李農一念之間，竟奪了汝陰的糧草，而非相助守城。
天還未明，即有從汝陰逃出來的蕭南、牛山趕到潁上稟報杜雲：“汝陰為乞活軍所破！”
杜雲聽了直如五雷轟頂，瞠目結舌，穩了穩神，才問道：“王參軍呢？”
蕭南道：“乞活軍入城協助守城，卻突然大開殺戒，屠戮我軍，乞活軍太眾，我等只好逃出城來，並不知王參軍如何。”
杜雲大悲，若城被乞活軍所奪，他失城又失軍，自是難辭其咎。又心念王平：“若士稚因此而喪命，我有何面目活在世上？”他忙派出探馬前去汝陰察看。
探馬回報：“城中空空，並無一人。”原來城中百姓一再遭逢戰亂也都趁夜逃出城去。
杜雲聽了，這才率軍返回汝陰，而人馬只剩三千。
杜雲回到城中，命緊閉城門。在刺史府的正堂中，發現到李農留下了一封信，言明奪糧之罪，還擄了王平去。好在乞活軍良心未泯，沒有搜刮百姓的糧食，杜雲所部收集城中糧食，尚夠數日之用。
杜雲命快馬報予桓溫，又報信給謝嬋，請她幫忙從壽春籌糧。
王平早前派去項城報信的快馬，萬幸沒被夏侯參截殺，趕至桓溫的大營稟報。
桓溫得知潁上被攻，心中大驚，再想到石閔軍出現在淝口北岸，冷汗直冒，自覺中計，急令收兵，撤回汝陰。
而此時石閔軍終於出現，盡是騎兵，該不下兩萬之眾，趁桓溫退兵，於途中追殺。
桓溫命石癸、龔護殿後，大軍撤往汝陰。
石癸、桓熙領五千騎兵先行阻敵，龔護則領五千步兵緩緩後撤，掩護桓溫大軍。
石閔得知石癸動向，親領大軍來戰，又分出一部兵馬去追龔護。
石癸望見石閔正以旗鼓列陣，心知難敵，對桓熙說道：“少將軍，石閔驍勇無比，狡詐如狼，我非其敵手。且今日敵眾我寡，恐難全身而退，請少將軍先走！”
桓熙看他面色剛毅，似乎已抱必死之心，倔氣上來，說道：“死便死矣，桓某願以身殉國！”
石癸搖頭道：“少將軍留在此地也是枉死，石癸衝我而來！”
桓熙咬牙道：“可是……”
石癸道：“我不能報效故國，今日雖死無憾！請少將軍回稟桓輔國，念在石癸一片赤誠，救舍弟出獄。”
桓熙眼中泛紅，點了點頭：“是！”
石癸鐵著臉，大聲說道：“快走，再不走就來不及了！”
桓熙撥轉馬頭，“喝”一聲，率百餘親兵急馳而去。
號角聲響，石癸領兵殺向石閔大軍。石閔軍猶如烏雲，終將石癸所部團團圍住。
一經廝殺，結果石癸本人及其親兵皆戰死，騎兵也大多犧牲。只桓熙以十餘騎逃出敵軍阻截，他想來心有餘悸。龔護所部也損失慘重，一路折損了兩千餘人。
桓溫回到汝陰，果然如杜雲所報，城中已無糧草。桓溫不敢停留，只等龔護、桓熙入城，就要棄城南逃。
杜雲伏地請罪：“輔國，卑職願領三千兵馬守城，阻擋石閔。”
桓溫搖頭道：“石閔所率皆騎兵，怎會先取汝陰，必然繞過此城來追擊我部，即便你守在城中也是徒勞。”
石閔並不知汝陰曾被乞活軍奪取，也不知城中無糧，大軍一路未歇，料難以攻城，反而退兵二十里，並命人佯攻潁上。
桓溫率大軍棄了汝陰，急急南逃。
石閔只歇了一夜，得探馬來報：“桓溫率部南逃。”
石閔一聽，不辭辛勞，催兵去追桓溫，又命帳下部將蘇亥領一千騎，趕在晉軍前頭奔襲穎口，欲斷桓溫退路。
把守穎口的乃是謝尚部將周驊，領有五千人馬，營前深溝堅壘。蘇亥奔襲穎口，受阻於周驊的營壘，鎩羽而歸。
桓溫以黃進殿後，率部從穎口過浮橋，撤回淮水南岸，此時大軍已餓了兩日。謝尚一早得到報信，派人運糧去穎口，恰好趕上桓溫的敗軍。
桓溫軍於南岸休整，造飯充飢。
探馬回報：“黃進所部被趙騎圍殲，黃進戰歿。”
桓溫忍住悲傷，命周驊撤回南岸，又拆毀浮橋。謝嬋水軍得知桓溫已渡過淮河，於是放棄潁上，退守穎口。
桓溫率軍返回壽春，而淝水東岸的趙軍也匆匆退兵而
