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相助守城。”
王平知杜雲心中還有謝嬋，拗不過他，且水師若敗，穎口難保，只得同意杜雲出兵。
杜雲道：“我領三千人馬去救。”
王平搖搖頭：“不可託大，莫尚未救得潁上，反敗軍於敵軍騎兵。”他讓杜雲領了五千兵馬出城，遣使者往東岸求助乞活軍，又命百姓於城上防守，多樹旌旗。
杜雲領五十騎當先，胡嘯率步卒隨後，往北急行。
攻潁上的正是夏侯參，如今石閔業已趕至項城，卻不急攻桓溫，一經探察，得知潁上並無多少晉軍水師，想必已中計回援壽春，於是命夏侯參和趙軍水師合攻潁上。一旦掌控潁水，桓溫必退，那時擊其暮歸，可獲大勝。
潁上城，殘破的土牆之內，掘有陷馬坑，又設定鹿角，謝嬋命五百士卒把守。而潁水之上，謝嬋親領十五艘艨艟、十艘鬥艦與趙將劉付的水師拼殺。
夏侯參的騎兵幾次衝入城垣，受阻於各處的溝塹、鹿角，被晉軍憑藉城內殘垣斷壁以弓弩擊退。夏侯參正攻打間，探馬來報：“汝陰晉軍趕至。”
夏侯參問道：“領軍者何人？”
探馬道：“該是杜雲，晉軍旗上繡著‘杜’字。”
夏侯參兩次與杜雲交戰，早派人查到此人乃南朝威武將軍，此時正把守汝陰。猶記得他的勇悍，是以並未想過去攻汝陰。心中吃驚，又問探馬道：“有多少人馬？”
探馬道：“有數千步卒。”
夏侯參皺眉道：“沒有騎兵？”
探馬道：“只有數十騎。”
夏侯參手中尚有三千騎兵，潁上一時難以攻取，該趁杜雲遠來疲憊，先將其擊退。想他不過數千步卒，總該報報往日之仇了。於是聚齊人馬，直衝杜雲而去。
杜雲催促步卒快行，累得將士們氣喘吁吁，已行了二十餘里，前邊探馬來報：“趙軍騎兵正衝我軍而來。”
杜雲忙命胡嘯列陣，自己率五十騎列於陣左。
夏侯參望見杜雲的方陣整齊，不禁猶豫了，但又狠下心來，率部突擊。突入晉軍方陣才發現其步兵並不多麼勇猛，定然是疲累所致，於是對方陣反覆衝殺。
杜雲守在左翼，見方陣被趙軍摧殘，戰士死於馬蹄之下，他握長矛的手不禁攥得緊緊的，心頭滴血，卻還得忍住。
胡嘯親自拿著槍盾在陣中抵擋，後陣未遭攻擊的晉軍一經喘歇反而變得不那麼疲累。胡嘯當先領著勇士反擊衝進陣中的敵兵，勇士們揮舞長槍與鋼刀，以命搏殺。
杜雲看方陣正與敵僵持，忙命騎兵上馬，率五十騎從側面突入趙軍，立時犁開一道口子。
夏侯參正與晉軍步兵廝殺，後面突然奔來一騎，挺槍刺入他後背。來者正是杜雲，他單騎殺至，從夏侯參背後拔出長槍，又朝周圍一式橫掃千軍，將三名敵兵擊落馬下。
夏侯參只“哼”一聲，便死於馬下，所部失了主將，一眾殘兵往北逃去。
杜雲見死傷頗多，不敢清點人馬，命傷者自行返回汝陰，領著殘兵趕去潁上。到了彼處，入到城垣之內，聽其中守兵稟報，他這才發現潁上並無大礙。杜雲唏噓不已，命眾將士進入城垣休整，一邊幫著防守，而之前防守的水兵則趕忙登船去助謝嬋。
夕陽西下，暮靄沉沉，劉付正與謝嬋殺得難解難分，又望見晉軍數艘艨艟、鬥艦擊鼓張旗而來，此消彼長，趙軍已難以取勝。且不知晉軍後援幾何，劉付稍一權衡，嘆了口氣，下令全軍撤退。
謝嬋擊退趙軍，又命人報與杜雲。杜雲在潁上城得到她訊息，終於安下心來，背靠著殘垣歇息，草草過夜。
南邊的汝陰，乞活軍被王平放進來協助守城。誰料入城的乞活軍越來越多，人數並不止一千，其兵忽然暴起，反殺戮守城的晉軍。王平率兵抵擋，卻哪裡是對手，他只是耳聞乞活軍之勇悍，今日親眼得見，才大呼後悔。此舉開門揖盜，晉軍被殺得開啟城門四散而逃。
王平終被乞活軍生擒，帶到一將面前。王平看那將頭包白巾，正是李農，頓時惱羞成怒，嗔目切齒道：“是你，卑鄙小人！”
李農言道：“王將軍莫怪，我軍已經斷糧，李某可遭天譴，然而乞活軍不能就此而亡。”
王平道：“乞活軍不能亡，因此可以屠戮友軍？”
李農道：“李某自知不義，而王將軍仁德。今次就帶你走一趟，去看看我軍的餓殍，也好做個見證。”於是將城中的軍糧搶奪一空，又擄了王平，連夜趕回河東。
原來乞活軍敗於石閔，丟失塢堡，所以
