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這時，公子糾的智囊管夷吾等人，管理著軍事輜重，後勤物資，在後面增援。他們聽說先鋒部隊與敵軍交戰，被打得大敗，管夷吾就叫召忽與公子糾在後面，看守軍營，他立即率領戰車，前來接應先鋒部隊。管仲率領士兵向前挺進，正好遇到敗退下來的魯莊公，他們合兵一處，掉轉車頭與齊軍迎戰，一邊與齊國追兵激戰，一邊護送著魯莊公向後撤退。
這時被齊國打敗的魯國大將曹沫，也率領著殘兵敗將，駕著殘破的戰車，奔逃了回來。魯國軍隊與齊軍激戰，被打得大敗，潰不成軍，他們清點軍隊戰車，全軍損失十分之七，傷亡異常慘重。管夷吾為了挽救敗局，對公子糾說道：“現在軍隊失去鬥志，士氣低落，不可久留！我們必須趕快撤退，返回魯國。”魯國軍隊不敢遲延，立即拔營，迅速向後撤退。
驚魂未定的魯國軍隊，有如喪家之犬，落荒而逃，他們匆匆忙忙了行軍，還不到兩天時間，忽然看見後退的道路上，又發現敵軍的兵車，嚴嚴實實，擋住了退路。他們派人過去一看，原來是齊國大將王子成父和東郭牙，早就率領齊國軍隊，抄山間近路，出其不意地繞到魯國軍隊後面，截斷了魯國軍隊的退路。
魯國大將曹沫，看見軍情緊急，急忙挺著鋒利的長矛，奮不顧身，衝向敵軍，他一邊奔跑，一邊回頭對魯莊公大聲呼喊道：“主公，你快走吧，我一定為你戰死在這裡！”曹沫又衝著魯國大將秦子喊道：“你也不要再猶豫了，趕快來增援我。殺退敵軍，保衛主公！”
魯國大將秦子果然聽從召喚，率領士兵，衝向敵軍，接住王子成父，拼命廝殺起來。魯國大將曹沫，接住齊國大將東郭牙，也各為其主，拼命廝殺。這時，魯國和齊國，兩軍混戰，兵對兵，將對將，來往衝殺，旌旗紛亂，喊殺之聲，驚天動地，刀光劍影，令人眼花繚亂，目不暇接。
在混戰之中，管夷吾護衛魯莊公，召忽護衛公子糾，一邊拼殺，一邊後退，匆匆忙忙，奪路而逃。這時他們看見有一位身穿紅袍的小將軍，緊緊地追殺著魯侯，很快就衝殺到眼前，情況十分危急，魯莊公急忙拉開弓箭，射殺敵軍，一箭射出，正中紅袍將軍的前額，頓時只聽見“啊！”一聲，落下了戰馬。
這時又有一位身穿白袍的齊國將領，風馳電掣般追殺上來，魯莊公冷靜沉著，如法炮製，拉開弓箭，射殺敵軍。敵軍將領也立即中箭落馬。齊國士兵看見兩位主將被魯侯射殺，心驚膽戰，不敢繼續追擊，逐漸向後退卻，放慢了追殺速度。
管仲看見齊國軍隊，接連不斷地追殺上來，急中生智，當機立斷，叫士兵們把輜重、兵甲、乘坐的馬匹之類，沿路丟棄，任憑齊國士兵肆意搶掠，忙亂之中，停止追趕，魯國軍隊因此才得以逃脫。魯國戰將曹沫，他的左胳膊受傷，後來又被砍了一刀，他身負重傷，依然玩命拼殺，殺死殺傷無數齊軍，最後浴血奮戰，殺開一條血路，衝出敵軍重圍，奔逃出來。魯國秦子與頑強作戰，最後在交戰中陣亡，戰死沙場，為國捐軀。
魯國軍隊異想天開，想對齊國興師問罪，卻事與願違，遭到齊國軍隊的迎頭痛擊，奮力追殺，魯國將士奮力激戰，魯莊公才得以突出重圍，脫離了虎口。這時魯國將士如漏網之魚，喪家之犬，驚惶失措，匆忙奔逃。
齊國大將隰朋和東郭牙，這時意猶未盡，還在後面窮追不捨，緊緊追殺魯國將士，一直追過了汶水，把魯國境內汶陽的田地，全部佔據，侵佔搶奪了過去，作為齊國的領地，在那裡設立了地方官員，長期守衛，最後才離開那裡，返回齊國。魯國被齊國打敗，心有餘悸，勢力弱小，也不敢與齊國競爭和計較，齊國大軍就這樣大獲全勝，凱旋而歸。
戰爭結束後，齊侯新任國君小白，在宮廷召集百官，舉行早朝，朝廷官員們，爭先恐後，興高采烈，向他表示慶賀。在朝廷會議上，智囊鮑叔牙提出：“現在公子糾還在魯國，得力干將管夷吾和召忽，竭盡全力輔助他，魯國在他後面為他撐腰打氣，由此看來，我們的心腹隱患依然存在，隨時威脅著齊國的安寧，我們對此千萬不可掉以輕心，現在我們千萬不可盲目樂觀，不能忽視危機，不能心存僥倖，現在不是大功告成，慶賀戰功的時候。”
齊侯小白聽了智囊鮑叔牙的話，若有所思，詢問他說：“叔牙說得不無道理，但是我們現在又應該怎麼辦才好呢？”鮑叔牙氣宇軒昂，胸有成竹地回答說：“我們與魯軍隊在乾時大戰，把敵軍打得慘敗，敵軍元氣大傷，現在魯國君臣，士氣低落，心驚膽戰，超級恐懼！因此我請求統領三軍將士，推進到魯國邊境，劍拔弩張，虛張聲勢，作出征討魯
