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公元前771年，周幽王被犬戎殺死，地處今陝西西安西南的周王朝都城鎬京，經犬戎部落侵略和佔領，遭到嚴重破壞，變得千瘡百孔殘破不堪。整個繁華富庶的鎬京，到處是殘垣斷壁，房屋破敗，雜草叢生，滿目瘡痍，令人掉淚。
太子宜臼被周幽王，流放今河南南陽北申國，在申侯的領導下，聯合各路諸侯收復了鎬京，太子受到申、許、魯等諸侯的擁戴，在今繼承王位，戴上王冠，成為周平王。
太子的繼位，歷經曲折，險象環生，周平王姬宜臼，周幽王在位時，原被立為太子。周幽王寵愛褒姒後，廢黜了宜臼，改立伯服為太子，太子被流放到申國，被涼在一邊。
太子幼小的時候，有一天，宜臼在花園裡玩耍，周幽王將籠子裡的猛虎放出，喪心病狂地打算讓猛虎將宜臼咬死。宜臼很有膽量，當猛虎向他撲來時，他非但不驚慌逃避，反而迎上前去，冷不防大吼一聲，嚇得老虎吃了一驚，後退幾步，伏在地上觀察動靜。
太子宜臼便鎮定自若，不慌不忙地從容離去。他知道這是父王存心暗害他，就與母親申後暗暗逃出都城，投奔外祖父申侯。
為了懲罰周幽王，討回公道，聯合犬戎部落攻破鎬京，犬戎部落殺死了周幽王以後，被諸侯聯軍打敗，最後敗走，離開了鎬京。衛、晉、秦、鄭、申、魯、許等諸侯國就擁立宜臼為王，公元前770年即位。
在宜臼即位的同時，諸侯虢公翰擁立幽王的另一個兒子餘臣為天子，稱攜王，出現了兩週並列的局面。十餘年後，支援宜臼的晉文侯攻殺了攜王，周王朝又重新統一。
宜臼東遷時，因為秦襄公護送有功，就提升他為諸侯，並答應說：“戎人攻佔了鎬京和岐山地區，今陝西鳳翔縣一帶，你去攻擊他們吧，打到哪裡，那裡就歸秦所有。”不久，岐山以西地區為秦所攻佔，秦國從此開始發展起來。
大片故土喪失，東周王朝僅僅擁有今河南西北部的一隅之地，東不過滎陽，西不跨潼關，南不越汝水，北只到沁水南岸，方圓只有六百餘里，地窄人寡，與方圓數千裡的大諸侯國相比，它只相當於一箇中等諸侯國而已。周王朝大大衰落了。
鄭、晉、齊，魯、燕、宋、楚等大國為了爭奪土地、人口和對其他諸侯國的支配權，相互之間不斷進行兼併戰爭，形成了諸侯爭霸的紛亂局面，我國曆史進入了一個大變革的動盪時期。
宜臼在位期間，因外祖父申侯擁立自己有功，便賜予申侯以封地，並派自己畿內的百姓去戍守。這使百姓離鄉背井，十分怨恨。
太子繼承王位後的第二天，各路諸侯都會合在一起，一齊到王宮拜見太子，向他謝恩，周平王又提升衛侯為司徒，擔任王朝武裝部隊總司令，鄭伯友的兒子掘突為卿士，留在朝廷裡與太宰咺一直輔政。
只有申、晉兩國的君主，因為他們的國土與野蠻的戎狄部落接壤，必須加強防衛，就拜辭了周平王，返回了故國。申侯看見鄭國的貴族公子掘突，相貌堂堂，身材魁梧，威武雄壯，非常喜愛，就請人從中作媒牽線搭橋，把他的女兒嫁給掘突當妻子，就是後來有名的武姜。
犬戎部落自古以來就是遊牧民族，逐水草而居，與牛羊為伍，申侯為了討伐周幽王，聯合犬戎部落進攻鎬京，鎬京的富庶和繁華，讓犬戎部落大開眼界，犬戎部落軍隊進入鎬京，無惡不作，大肆搶劫，掠奪了大量的財物。
犬戎部落攻佔鎬京以後，他們對中國有了清楚的瞭解，對山川地理，交通道路，瞭如指掌。犬戎部落佔領鎬京，看見富得流油的周王朝都城，就想盤踞在那裡，佔為已有。
申侯為了驅逐鳩佔鵲巢的犬戎部落，聯合各路諸侯聯軍，把犬戎部落驅逐出城，在戰爭的過程中，雖然犬戎部落遭受到了沉重的打擊，遭受了重大挫折，但是並沒重傷到犬戎部落的有生力量，他們很快就恢復了元氣。他們認為在懲罰周幽王的戰爭中，出力最大，卻收穫不多，心裡對申侯和周王朝非常怨恨，一直處心積慮，尋找時機報復。
犬戎部落敗退到草原後，大量飼養戰馬，召集和訓練騎兵，不斷擴充軍隊，積極準備，發動戰爭。那天秋天，秋高氣爽，戰馬肥壯，糧草充足，浩浩蕩蕩的犬戎騎兵，對周王朝發動了侵略戰爭，成千上萬的軍隊，像無邊的烏雲，鋪天蓋地而來，焚燒民房，屠殺百姓，搶掠財物，很快就侵佔了周國邊境，岐山、豐鎬等地。很快就佔據了周王朝的半壁江山，龐大的軍隊不斷向前推進，對鎬京形成合圍之勢。
不可一世的草原騎兵，風捲殘雲，步步進逼，驍勇善戰的鐵騎，從四
