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這劉備用龐統的計，假裝要東歸，派人到白水關去報告楊懷、高沛二將。這楊懷、高沛巴望著劉備趕緊走，一聽信兒就趕緊出來送行。嘿呀，沒想到一出來就被劉備的人給抓住了，說他們居心不良，直接就把腦袋給砍了。這劉備就佔據了白水關，接著又拿下了涪城。
這時候法正才到，知道劉備是假言東歸，立刻進去祝賀。劉備把法正留下來，打聽成都的訊息，得知張松被砍了，關隘不通。益州的從事鄭度向劉璋獻計，說要堅壁清野，固守不戰。劉備一聽，心裡就犯嘀咕了，趕緊問法正。法正安慰說：“劉璋沒什麼謀略，肯定不會用這招兒，將軍放心吧。”果然，劉璋不聽鄭度的話，派了劉璝、冷苞、張任、鄧賢等將領率兵來抵抗劉備，結果屢戰屢敗，退到了綿竹。
劉備擺了酒宴，大宴將士。酒喝到一半兒，劉備得意洋洋地對龐統說：“今天這宴會，可真是開心啊！”龐統直愣愣地說：“討伐人家國家，還覺得開心，仁主的心思不該這樣啊。”劉備這酒勁兒上來了，聽龐統這麼說，心裡直犯嘀咕，臉一沉，不高興地說：“武王伐紂，前歌後舞，難道不算仁主嗎？你這話太沒道理了，趕緊出去！”龐統嘿嘿一笑，轉身就出去了。劉備呢，醉醺醺地回房睡覺，這一睡就睡了一整晚。
第二天早上起來，劉備想起昨天說的話，心裡有點後悔，趕緊把龐統請進廳裡，向他道歉。龐統也不說話，臉上笑嘻嘻的。劉備說：“昨天我太失言了。”龐統說：“君臣都有失言，何必老想著呢？”這龐統還挺會給劉備臺階下。劉備聽了哈哈一笑，又像平常一樣和龐統談笑風生。
接著劉璋又派吳懿、李嚴、費觀等將領來抵禦劉備，結果都被打敗了，反而投降了劉備，劉備的軍隊越來越強。劉備就派將領們去平定蜀地，冷苞、鄧賢戰死，張任、劉璝退到了雒城。劉璋的兒子劉循奉了父親的命令，到雒城協助防守。這張任可真是有膽有勇，多次出城衝圍，雖然被擊退，但氣勢一點兒都沒減弱。劉備和龐統商量好計策，誘張任出城，引過雁橋，把橋拆斷，前後夾擊，張任進退無路，被劉備給抓住了。劉備勸張任投降，張任大聲說：“忠臣怎麼能侍奉二主呢？快點殺了我吧！”劉備沒辦法，只好把他斬首，收屍禮葬。
劉備接著指揮大軍四面築壘，全力圍城。這雒城守了一年多，已經疲憊不堪了，哪禁得住劉備大軍這麼猛攻啊。正著急呢，忽然接到葭萌關的訊息，守將霍峻報告說張魯派人來誘降，被他拒絕了，現在劉璋派扶禁、向存來攻打，他正設法抵禦。原來劉備從葭萌關回攻益州，留霍峻守關，霍峻只有一千人，張魯派楊帛來招降，霍峻生氣地說：“頭可斷，城不可得！”楊帛就退回去了。接著劉璋派了一萬多人從閬水來攻，將領就是扶禁、向存。霍峻守得好，以少敵眾。劉備得到這個訊息，心裡更著急了，既不能分兵去支援霍峻，又擔心巴東有警，截斷後路。沒辦法，只好給荊州寫信，讓諸葛亮派兵來幫忙。
龐統一心想立大功，親自去督戰，猛攻雒城。城上箭像下雨一樣，龐統一下子被射中了要害，回營就死了。劉備失去龐統，就像斷了右臂一樣，趕緊派人去請諸葛亮來入蜀參謀。諸葛亮已經派張飛往西走了，這時候聽說龐統死了，不得不親自入蜀。於是把荊州的全權都交給了關羽，自己帶著趙雲等人往西進發。
這張飛到了巴郡，被太守嚴顏給攔住了，過不去。張飛就用誘敵計，把嚴顏給抓住了。張飛瞪著眼睛大聲呵斥：“大軍到這兒了，你為什麼不投降，還敢抵抗？”嚴顏也大聲說：“你們不講道理，侵犯我們州，我們州只有斷頭將軍，沒有投降將軍！”張飛聽了更生氣了，對左右說：“把這老匹夫砍了！”嚴顏神色不變，笑著對張飛說：“要砍就砍，生氣有啥用？”張飛聽了，心裡一軟，竟然下座把嚴顏放了，還請他坐在上座，以禮相待。嘿呀，這莽張飛還挺有奇謀。嚴顏被張飛的厚待感動了，就答應投降。張飛就讓嚴顏在前頭帶路，一路暢行無阻，直抵雒城，和劉備會師。
諸葛亮也讓趙雲先出發，從外水經過江陽、犍為，所到之處都投降了，也到雒城和劉備會合。雒城守了一年多，已經沒力氣了，怎麼能抵擋劉備大軍呢？一下子就亂了起來。劉循開城夜逃，劉璝被亂軍殺死，雒城就被劉備佔領了。
劉備正準備進攻成都呢，有人報告說張魯派馬超來援蜀。馬超可是有名的猛將，劉備知道這事兒後，就和諸葛亮商量。諸葛亮笑著說：“將軍別擔心，派個能說會道的人去勸降就行。”於是就留意挑選了一個建寧人李恢，這李恢以前是郡裡的督郵，剛投靠劉備，口才很好。
