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退敵人，還怕他們斷什麼水道？”王平還想苦勸，馬謖瞪著眼睛說：“丞相做事都經常問我，你怎麼能阻撓我用兵呢？”嘿，這就是犯了個“驕”的毛病。王平知道勸不動他，就請求分兵相互呼應，作為犄角。馬謖很生氣，只給了王平一千人。王平就帶著這一千人據城聽令。
馬謖上山後，王平派人把情況報告給祁山大營。沒想到司馬懿、張合趁夜殺到，馬謖還在山頂上得意洋洋地揮舞著旗幟。到了第二天早上，魏兵已經把山圍起來了。馬謖下令帶兵衝下去，魏兵卻一動不動，只是用強弩向上射，蜀兵很多被射倒，只好退回山上。馬謖還想跟敵人拼命，又帶著兵衝下去，連續衝了好幾次，都沒什麼效果。張合又堵住水道，不讓蜀兵汲水，蜀兵沒了水，自然就亂了。到了半夜，蜀兵紛紛下山投降魏營。馬謖想等王平來救他，可是王平就那麼點人，怎麼打得過十多萬魏兵呢？他也努力去救，半路上被魏兵截了回來，沒辦法，只能堅守住營寨。馬謖等不到援兵，沒辦法再守下去，只好帶著兵逃出山谷，向西逃跑。魏兵追著殺了一陣，二萬人剩下沒多少了。多虧魏延從陽平關殺過來，才把馬謖救了出來。魏延看到魏兵氣勢很盛，不敢戀戰，趕緊帶著馬謖退守陽平關。
王平自知守不住，在城中假裝鼓角齊鳴，做出進攻的樣子，暗中卻收集潰兵，慢慢地退走了。魏將張合懷疑他有埋伏，不敢追逼，王平這才全師引歸。嘿，這王平真是個好樣的。
司馬懿不去追馬謖，卻帶兵徑直去進攻諸葛亮大營。諸葛亮接到王平的報告，知道馬謖誤事了，趕緊退回西城。又傳令天水諸郡守吏，都回漢中。還讓趙雲、鄧芝收軍回陽平關。突然報告說司馬懿帶著十多萬兵來了，城中剩下的兵不多，要去陽平關已經來不及了。將士們都嚇得臉色發白，諸葛亮卻鎮定自若，笑著說沒事。他這麼鎮定，才能帶兵啊。等司馬懿兵快到了，他下令城上偃旗息鼓，城中安靜下來，大開四門，每個門讓軍役打掃衛生，不準亂動。自己帶著兩個小僮，登上城樓，焚香彈琴。這諸葛亮真是有膽有識。
司馬懿當先騎馬過來，看到諸葛亮這麼佈置，心裡直犯嘀咕，仔細端詳了好一會兒，一點破綻都沒有。他就下令退兵。部將問他為什麼退兵，司馬懿說：“我聽說諸葛亮不進子午谷，特別謹慎。現在城門大開，怎麼會這麼疏忽呢？這肯定是誘我進城，要把我消滅。我得趕緊退，別中了他的計。”說完就走了。諸葛亮看到司馬懿退兵，忍不住拍手大笑。參佐問他為什麼笑，諸葛亮說：“司馬懿知道我謹慎，不敢冒險。他看到我這樣，肯定懷疑有埋伏，所以就退了。我料他不走大路，會沿著北山逃跑。現在我還要送他一程，截留一些輜重，也不枉他跑這一趟。”說著就派部將吳懿等人去北山，只准在山谷裡吶喊，不準廝殺，要是有敵人的輜重就奪取，運回陽平關。吳懿等人奉命去了，諸葛亮帶著參佐等出了西城，回到陽平關。
那司馬懿果然像諸葛亮料的那樣，繞走北山。突然聽到後面喊聲大震，以為是蜀兵追來了，嚇得趕緊拋棄輜重，沒命地跑。吳懿等人按照命令，不敢追襲，把輜重運回陽平關。諸葛亮已經退入陽平關內，魏延、馬謖等人過來迎接。馬謖跪下來請罪，諸葛亮臉色一沉，說：“你違反我的節度，幾乎導致全軍覆沒。要是不嚴明軍法，怎麼服眾？”馬謖哭著說：“丞相把我當兒子看待，我也把丞相當父親。我知道自己做錯事了，罪該萬死。希望丞相能像舜殺鯀用禹那樣，我雖然死了，也感激丞相的恩情。”諸葛亮忍不住流著淚說：“你要是早聽王平的話，怎麼會有這樣的失敗呢？現在事情已經這樣了，不能不依法處置。你家小會照顧好，你兒子跟我兒子一樣，別擔心。”說完就讓左右把馬謖拉出去斬首示眾。然後讓人把馬謖的屍體縫合起來，用棺材埋葬。諸葛亮還親自去祭祀，每個月給馬謖家錢米，撫養他的遺孤。這真是公私分明。
諸葛亮還嘆著氣說：“先帝曾經說馬謖說話浮誇，不可重用。現在果然應驗了。我自己也很慚愧，沒看清人，導致軍事失誤。馬謖確實有罪，我也難辭其咎。”於是打算上表彈劾自己。正好趙雲、鄧芝從箕谷回來，繳還軍令。趙雲說自己沒立功，應該受懲罰。諸葛亮問鄧芝，鄧芝說魏將曹真帶兵追襲，多虧趙雲親自斷後，步步為營，才全軍回來。諸葛亮感嘆說：“街亭退兵，兵將互相不顧；箕谷退兵，兵將卻沒有損失。可見用兵在於人，不在於兵多。”趙雲還有軍資帶回來，諸葛亮讓分給將士。趙雲說軍士沒什麼功勞，怎麼能有賞呢？先放在倉庫裡，作為冬天的賞賜。諸葛亮點頭稱讚。
接著諸葛亮就上表請求自
