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一
是年暮春，劉裕出師北伐南燕，至初夏未歸。竊據廣州之孫恩餘黨盧循、徐道覆，探知晉軍久圍廣固不克，南返無期，便乘嶺南諸河水漲，各率軍逆流至五嶺孔道上陸，襲擊桂陽、南康，皆得手。晉荊、江二州因抽調將士隨劉裕北伐，兵力空虛，郡兵更兵少缺練；恰逢青黃不接，諸郡城糧不足，盧、徐乘勝攻之，諸郡兵大抵一觸即潰，於是叛軍竟於旬月之間，便取得二州大部！
嗣後盧循自巴陵，徐道覆自潯陽，各率軍乘舟順江，樓船百艘，舳艫千里，晉廷百官聞訊，自大驚懼。至劉裕破廣固，盧、徐已聯袂進至蕪湖以下。
此日，盧、徐會於姑孰。盧循出身河北大族范陽盧氏，其家世奉天師道，南渡晚於王、謝、庾、桓諸族，故朝中無人，然其率宗族鄉黨南下，居於浙東海濱，亦家大業大。孝武帝即晉帝司馬曜在位之末年，帝弟司馬道子秉政而昏庸，政以賄成，官吏贓汙狼藉，於是境內不寧，朝野思亂。孫恩乃徐州琅琊人，家族世奉天師道，其叔父泰，傳聞以符水治病頗靈驗，而頗有信徒，於是自稱天師。
孫泰寓居錢塘，信徒既眾，乃與當地號稱數百歲不死之杜子恭，互相鼓吹，以妖言惑眾，傾動朝野，江東官民多信之。司馬道子將朝政付與群小，與其兄晉帝司馬曜一般，整日醉生夢死，以為泰有不死之方，亦信奉之。終而杜稱仙人而身死，泰亦以干預朝政遇殺。
正好道子遺落大權於其世子元顯，為抗桓玄，元顯發江東僮客即大族蔭戶以為兵，家中僮僕成群的南渡大族，如盧循為家主之范陽盧氏輩，三吳諸大族如吳郡四姓顧、陸、朱、張，吳興三姓烏程丘氏、武康沈氏、長城陳氏輩，皆大怨望。尤其如烏程丘氏族長丘尪，武康沈氏族長沈穆夫等，皆孫泰信徒，舉族從奉，聞泰誅死，已有為教主報仇意。
於是孫恩乘機挑動多有其叔父信徒之諸大族，復以兵兇戰危，誑惑且糾合方為朝廷收歸國有之僮客數萬人，以為部曲，於浙東海濱起事。
盧循及三吳大族既皆怒朝廷奪其僮客，遂皆與恩同反，投身恩之麾下。丘尪、沈穆夫更是踴躍，偕率家兵攻佔吳興郡城，一郡皆陷。徐道覆出身徐州大族東海徐氏，其家亦世奉天師道，傾家財事孫恩，復為盧循妹婿，故恩起事之後，徐亦糾合部曲相隨。
後沈穆夫為劉裕戰敗受招降，其族弟某仍與孫恩勾連，欲倚重恩之威勢，奪穆夫族長之位，遂潛兵攻殺穆夫。穆夫三子淵子、田子、林子，率家兵奔劉裕相告，裕皆以為將。後穆夫三子攻殺其族叔，夷滅其家，以報父仇。
至恩終為北府兵追至海島而糧盡，窮蹙蹈海而亡，盧、徐猶稱恩不死，乃羽化登仙而去，於是率恩餘眾轉戰浙東而南，自海上襲擊廣州城番禺，俘刺史吳隱之，遂竊據廣州之地。時道子父子兼掌朝權，而元顯實架空其父。道子猶言當趁盧、徐自浙東敗走，發舟師海上追之，元顯卻以為二人竊據廣州非腹心之患，大患乃在建康上游雄踞荊、雍、江三州之桓玄，於是竟授盧循為廣州刺史，而以徐道覆為始興相！盧徐二人遂於嶺南安居，且仍以孫恩之教門招攬盲信者補充部曲，遂至坐大。
盧、徐叛軍過蕪湖，未至姑孰之先，劉裕已自甫亡之南燕都城廣固旋師，且報捷者八百里加急，已將大軍即日南還訊息，傳入了建康朝中。因天師道徒眾遍於士庶，便是朝中出身高門之士大夫，亦多有信奉者，故盧循于都中多有細作。此番盧、徐會於姑孰，正為得知劉裕已滅南燕凱旋，不日將歸至江東，而特意商量對策。
盧循出身漢末大儒盧植之族范陽盧氏，家學淵源，頗有士大夫儒者習氣，亦好附庸風雅，喜談論；尤傾慕諸葛亮、羊祜風度，戰場疆埸之間，緩帶雍容，持麈尾扇指揮，然實迂闊不決，無軍事才。此日盧與徐道覆，同至姑孰牛渚山腳桓溫墓前，不禁慨嘆：“桓宣武有霸王之資，英姿天挺，實孫仲謀、司馬宣王之流亞也。其稱道王處仲為可兒，自身雖終不做賊，桓玄亦其令子可兒！使往昔不有桓敬道在荊州，司馬朗君安得即以你我，為州牧郡守哉？是桓氏與我，與你老兄，亦有緣作因，今不得無果！哈哈哈……”
徐道覆拱手曰：“阿兄客氣！”乃即色轉凝重，鄭重道：“盧公！劉裕既滅慕容超，今攜戰勝之威凱旋，大軍旋師急歸，晝夜兼程，不須旬月，乃可憂者！”
盧循道：“我亦正憂此！今雖有嶺表、荊、江，究竟江陵未下，朱齡石猶拊我大軍之背！使劉裕急歸至京邑，則我腹背受敵哉！吾之意，不若暫戍姑孰，以防下游；你我且率大軍，仍西上襲江陵，得荊州全境之後，再議東伐。
