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敗退，更是創下了以五萬打敗秦軍五十萬的輝煌戰績，逐步吞併了秦國的河東之地。
隨後，魏文侯任命吳起為西河守，吳起任西河守期間，再次向儒家學習，安撫民心，輕徭薄賦，他還創立了“魏武卒”制度，建立了一支能夠在戰國初期橫掃諸國的軍事力量，靠著這支“魏武卒”，魏國的軍事實力有了質的飛躍。
吳起又根據自己的作戰經驗，寫了《吳子兵法》這本兵書，成為中國古代軍事典籍中的重要著作，也讓他成為和“兵聖”孫武並駕齊驅的存在。
公元前396年，魏文侯去世，魏武侯繼位。
魏武侯與吳起政見不合，兩人經常爭論的面紅耳赤，魏武侯逐漸疏遠了吳起。後來魏武侯又任命公孫痤為相，公孫痤既嫉妒吳起又忌憚吳起，在公叔痤的讒言陷害下，吳起只好逃離魏國，投奔了楚國。
此時吳起早已聲名在外，他的軍事才能和政治才能，得到了列國的公認。他逃到楚國後，被楚悼王任命為上卿，兩人一拍即合，開始了改革，而且是從政治、軍事、文化三方面進行徹底的改革。
改革的具體措施有四個：
一是縮小貴族封地制，將舊貴族遷徙到廣大的荒涼地區；
二是減削官吏祿秩，從而增加軍政開支；
三是改變軍制，選練優質士兵組成精兵；
四是整頓吏治，破除官場惡風。
吳起的改革很有成效，他使楚國的國力迅速增強，楚國的疆域，向南拓展到了洞庭湖、廣西一帶，向北更是拓展到了黃河沿岸。
但是，吳起的改革嚴重損害了貴族的利益，引發他們的極度怨恨，因此，楚國的貴族們極其的痛恨吳起。
公元前381年，楚悼王去世，楚國的貴族立即發動叛亂，包圍了王宮，捉拿吳起。吳起跑進楚悼王的靈堂，伏在悼王的屍體上，被亂箭射死，時年六十三歲。
後來，殺害吳起的人，也因為傷害了楚悼王的屍體，統統都被處死了，受牽連被滅族的有七十多家，吳起也算是透過這種方式為自己報了仇。
吳起的一生，跌宕起伏，成績斐然，他的軍事思想，改革思維，在整個戰國時期無疑是最耀眼的。
他著作的《吳子兵法》是中國古代軍事典籍中的重要著作，他配得起兵家亞聖這個稱號。
但他的狠毒和冷酷，自私和不擇手段，也是他在品德上無法抹去的汙點。
他是一個能人，但不是一個好人。論成敗可以，論英雄不及。
