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準備，等到聽說吳兵到了，才開營迎戰，罪犯本來沒有紀律，有的跑有的停，三國以為吳兵散亂，彼此爭功追逐，全無隊伍。姬光率領左軍乘亂進擊，正好遇上夏齧，一戟將他刺於馬下。胡、沈二君心慌，奪路欲逃，公子掩餘右軍也到了，二君如飛禽入網，無處逃脫，都被吳軍擒獲。軍士死了無數，生擒甲士八百多人。姬光喝令將胡、沈二君斬首，卻放了甲士，讓他們跑去報告楚的左軍，說：“胡、沈二君及陳大夫都被殺了。” 許、蔡、頓三國將士，嚇得心膽俱裂，不敢出戰，各自尋找逃跑之路。王僚會合左右二軍，如泰山壓頂般壓下來，中軍薳越還未列好陣勢，軍士就散去大半，吳兵隨後掩殺，殺得屍橫遍野，血流成河，薳越大敗，逃了五十里才脫身，姬光直入鄖陽，接取楚夫人回國。
蔡人不敢抵抗，薳越收拾敗兵，只剩下一半，聽說姬光單軍前往鄖陽接取楚夫人，於是連夜趕去，等楚軍到蔡時，吳兵已離開鄖陽兩日了，薳越知道追不上，仰天嘆道：“我受命守關，不能緝獲逃亡臣子，是無功；既喪失七國之師，又失去君夫人，是有罪。沒有一點功勞卻身負兩項罪名，還有何面目再見楚王呢？” 於是自縊而死。
楚平王聽說吳師勢力強大，心中十分懼怕，任用囊瓦為令尹，代替陽匄的職位。囊瓦獻計說郢城低矮狹小，於是在城東開闢土地，修築一座大城，比舊城高七尺，寬二十餘里，把舊城稱為紀南城，因為它在紀山之南；新城仍叫郢，遷都到那裡居住；又在城西修築一城，作為右臂，稱為麥城。三城呈品字形，相互聯絡有勢，楚人都認為是囊瓦的功勞，沈尹戍笑著說：“囊瓦不致力於修明德政，卻只專注於大興土木，吳兵若來，即使有十座郢城又有何用？”
囊瓦想要洗雪雞父之恥，大力整治戰船，操練水軍，三個月後，水手熟練，囊瓦率領水軍，從大江直逼吳境，耀武揚威後返回。吳公子光聽說楚師侵犯邊境，連夜趕來救援，等趕到邊境時，囊瓦已回師了。姬光說：“楚國剛剛耀武揚威地返回，邊境之人必定不會防備。” 於是暗中出兵襲擊巢地並將其滅掉，又滅掉鍾離，奏凱而歸。
楚平王聽說二邑被滅，大驚失色，於是得了心病，久病不愈，到敬王四年，病情加重，召囊瓦及公子申到床前，把太子珍託付給他們後去世。囊瓦與郤宛商議說：“太子珍年幼，而且他的母親是太子建所聘，並非正室，子西年長而且好善，立長子則名正言順，子西賢能則國家可治，若真立子西為君，楚國必定依賴他。” 郤宛把囊瓦的話告訴公子申，公子申憤怒地說：“若廢掉太子，是彰顯君王的穢行。太子是秦女所生，他的母親已立為君夫人，怎能說不是嫡嗣呢？拋棄嫡子會失去強大的外援，內外都會厭惡，令尹想用此來禍害我，是發瘋了嗎？若再提及此事，我必殺了他。” 囊瓦害怕，於是奉珍主持喪禮並即位，改名為軫，這就是昭王。囊瓦仍為令尹，伯郤宛為左尹，鄢將師為右尹，費無極因有師傅的舊恩，一同執掌國政。
卻說鄭定公聽說吳人接取楚夫人回國，於是派人帶著珠玉簪珥追送，以化解殺太子建的仇恨。
楚夫人到吳國後，吳王賜給她西門外的住宅，讓羋勝侍奉她。伍員聽說平王去世，捶胸大哭，終日不止，公子光奇怪地問：“楚王是你的仇人，聽說他死應當稱快，為何反而哭泣？” 伍員說：“我不是哭楚王，是恨我不能砍下他的首級，以雪我恨，讓他得以善終。” 公子光也為之嘆息。胡曾先生有詩說：
父兄冤恨未曾酬，已報淫狐獲首邱。
手刃不能償夙願，悲來霜鬢又添秋。
伍員自恨不能在平王生前報仇雪恨，一連三夜未眠，心中想出一個計策，對姬光說：“公子想要做大事，還沒有機會嗎？” 姬光說：“我日夜思索，未得時機。” 伍員說：“如今楚王剛死，朝中無良臣，公子何不奏請吳王，乘楚國喪亂之際，發兵南征，可以圖謀霸業。” 姬光說：“倘若派我為將，怎麼辦？” 伍員說：“公子假裝因墜車而傷了腳，吳王必定不會派你，然後推薦掩餘、燭庸為將，再派公子慶忌聯合鄭、衛兩國，共同攻打楚國，這樣可一舉除掉三個威脅，吳王的死期就在眼前了。” 姬光又問：“三個威脅雖除，但延陵季子在朝，若見我行篡位之事，能容忍我嗎？” 伍員說：“吳、晉兩國關係和睦，再派季子出使晉國，以窺探中原的可乘之機，吳王好大喜功而疏於計謀，必然聽從，等他遠使出使回國，王位已定，難道還能再議論廢立之事嗎？” 姬光不覺下拜說：“我得到子胥，真是天賜啊。”
第二天，姬光以乘楚國喪事伐楚的好處，
