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下，章邯退守棘原，以待時機，但這遭到胡亥的督責。他只好派長史司馬欣到咸陽去自辯，這正忤逆了趙高。趙高怕二世知道真像，自己不見司馬欣不說，還不讓司馬欣見到二世。司馬欣心急如焚，知權相弄權，恐危及自身，故還走其軍。不敢走原路，趙高果派人追殺。事情沒辦好，自己反被朝廷所逼迫，司馬欣對章邯說：“朝廷昏饋，任用趙高，今戰能勝，必遭趙高嫉恨，終成蒙恬；戰若不勝，李斯李由父子就是下場，望將軍思慮之？”
此時，趙將陳餘亦遣書於章邯，曰：“白起為秦將，南征鄢郢，北坑馬服，攻城略地，不可勝計，而竟賜死。蒙恬為秦將，北逐戎人，開榆中地數千裡，竟斬陽周。何者？功多，秦不能盡封，因以法誅之。今將軍為秦將三歲矣，所亡矣以十萬數，而諸侯並起滋益多，彼趙高素諛日久，今事急，亦恐二世誅之，故欲以法誅將軍以塞責，使人更代將軍以脫其禍。夫將軍居外久，多內隙，有功亦誅，無功亦誅。且天下亡秦，無愚智皆知之，今將軍內不能直諫，外為亡國將，孤特獨立而欲長存豈不哀哉？將軍何不還兵與諸侯為從，約兵攻秦，分王其地，南面稱孤。此孰與身伏（金夫）質，妻子為戮乎？”
章邯閱此，念忠義之事仍人臣之本，下不了決心叛秦。項羽乘勢猛攻，章邯一敗再敗，退（氵於）水。然後退至殷墟，屯於此�
